Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE & Co. KGaA (vormals Fresenius SE) und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2011; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA (vormals Fresenius SE) für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Gegen die vorgeschlagene Feststellung des Jahresabschlusses in der vorgelegten Fassung haben wir keine Einwände.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Zustimmung

Begründung: Die Ausschüttungsquote von 20% liegt erneut deutlich unter der Quote von mindestens 40%, die von der SdK generell gefordert wird. Im Fall Fresenius honorieren wir jedoch den seit 19 Jahren ununterbrochenen Anstieg der Dividende von zuletzt 10,5%. Außerdem investiert Fresenius mit einer Investitionsquote von zuletzt über 7% (Sach- und Finanzinvestitionen, ohne FMC) zum Nutzen der Aktionäre überdurchschnittlich viel in künftiges Wachstum.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Vorstands der Fresenius SE für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis zum 28. Januar 2011

Zustimmung
Begründung: Die Ergebnisziele wurden übertroffen und die Stellung des Unternehmens auf dem Weltmarkt weiter gefestigt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des seinerzeitigen Aufsichtsrats der Fresenius SE für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis zum 28. Januar 2011

Zustimmung
Begründung: Der hinreichend detaillierte Bericht des Aufsichtsrats läßt erkennen, dass der AR seine Kontroll- und Beratungsfunktion angemessen erfüllt hat.

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für den Zeitraum vom 28. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011

Zustimmung
Begründung: Siehe Punkt 3. Mit dem Wechsel der Rechtsform mutierte der AG-Vorstand zum Vorstand Fresenius Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Personell blieb das Management dabei unverändert.

TOP 6
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für den Zeitraum vom 28. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011

Zustimmung
Begründung: Siehe Punkt 4 und Punkt 5. Auch der Aufsichtsrat ist nach dem Wechsel der Rechtsform personell fast unverändert geblieben.

TOP 7
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Gegen die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers haben wir keine Bedenken. Interessenkonflikte sind nicht zu erkennen. Deshalb haben wir gegen die vorgeschlagene Wiederwahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft keine Einwendungen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin

Zustimmung
Begründung: Aktienbezogene Vergütungen werden nur aus alten (genehmigten) Aktienoptionsprogrammen bis 2008 und als aktienbasierte Langfristvergütung nach vier Jahren (Permormance Shares) und nur im Zusammenhang mit dem Erfolgsziel \"Konzernergebnis\", das im Durchschnitt von vier Jahren mindestens um 8% p.a. wachsen muss. Unter diesen transparenten und anspruchsvollen Bedingungen stimmen wir dem Vergütungsvorschlag zu.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Dem gewünschten Bedingten Kapital iHv 16,3 Mio. ist das noch bestehende Genehmigte Kapital iHv 40,3 Mio. hinzuzurechnen. Bei 163 Mio. Grundkapital und einer addierten Summe von 56,6 Mio. zusätzlichem Kapital ergibt sich eine mögliche Kapitalaufstockung um 34,7%. Nach Ansicht der SdK sollte aus Sicht der Aktionäre eine Kapitalaufstockung mit möglichem Bezugsrechtsausschluss als Vorratsbeschluss und ohne konkrete Finanzierungsabsichten nicht über 20% des Grundkapitals hinausgehen.

TOP 10
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung
Begründung: Die vorgeschlagene pauschale Ermächtigung zur Verwendung zurückgekaufter Aktien (zum Einzug an der Börse, als Akquisitionswährung oder zur Bedienung von Aktienoptionsprogrammen für Führungskräfte) über einen langen Zeitraum von fünf Jahren erscheint uns aus Sicht der Privataktionäre zu wenig präzisiert, um überzeugen zu können. Nicht überzeugend ist auch der implizite Vorschlag, Geld für ein Aktienrückkaufprogramm auszugeben und gleichzeitig die Genehmigung etwa für eine Wandelanleihe zu erhalten, um an der Börse Geld für notwendige Investitionen einzusammeln. Ferner bewegen sich die Aktien von Fresenius, zumindest gegenwärtig, auf einem historischen Höchstniveau mit dem Risiko für die Firma, die Aktien zu teuer einzukaufen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.