Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 mit den Lageberichten für die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft schüttet bei einem Ergebnis je Aktie von 0,85 Euro eine Anfangs-Dividende von 0,25 Euro aus. Das sind zwar nur 29,41% des Bilanzgewinns und nicht die von der SdK geforderten 40%, aber da sich die Zahl im Grenzbereich befindet und ein großer Investitionsbedarf für eine im Gange befindliche Produktausweitung besteht, zudem die Zusage für eine Dividendenerhöhung im nächsten Geschäftsjahr vorliegt, kann dem Antrag noch zugestimmt werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat trotz Euro-Krise beeindruckende Umsatz- und Ergebniszahlen vorgelegt: Umsatz Plus 23%, 1.687,7 Mio. Euro, EBITA Plus 96% 146,1 Mio. Euro, EBIT Plus 150%, 112,5 Mio. Euro, der Jahresüberschuss erhöhte sich von 4,3 Mio. Euro auf 45,5 Mio. Euro.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Zustimmung
Begründung: Der AR hat einen umfassenden und aussagekräftigen Bericht vorgelegt, aus dem hervorgeht, dass er seine Kontroll- und Beratungsfunktion nachvollziehbar gewissenhaft und verantwortungsvoll in kritischer Distanz durchgeführt hat. Der Bericht erscheint vollständig zu sein und gibt ein gutes Bild von der Arbeit des AR und der Ausschüsse wider. Auch über die Anwesenheitsquote bei den Sitzungen wird berichtet. Eine Effizienzprüfung ist vorgenommen worden.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Ablehnung
Begründung: Neben dem Prüfungshonorar für den Konzernabschluss von 890 Tsd. Euro werden darüber hinaus 375 Tsd. Euro für \"Bestätigungsleistungen\" und 413 Tsd. Euro für \"sonstige Leistungen\" gezahlt. Bei den \"sonstigen Leistungen\" werden 25% des Prüfungshonorars für den Jahresabschluss überschritten. Aus Sicht der SdK besteht dadurch die Gefahr, dass die Unabhängigkeit der Prüfungsleistung nicht mehr gewährleistet ist. Auf der HV wird deshalb nach den Einzelposten und Gründen für die Höhe der Bestätigungsleistungen und \"sonstigen Leistungen\" zu fragen sein.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft verfügt bei einer Eigenkapitalquote von 47,8% über ausreichende Liquidität und flüssige Mittel von 105 Mio. Euro. In der Vergangenheit wurden eigene Aktien verantwortungsvoll zurückgekauft. Der Beschlussvorschlag erhöht den finanziellen Handlungsspielraum der Verwaltung in sinnvoller Weise. Allerdings wird die Zustimmung nur mit Bedenken gegeben, da die SdK eine Bonus-Dividende dem Rückkauf eigener Aktien vorzieht.

TOP 7
Neuschaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Es ist nicht nachvollziehbar, der HV einen Vorschlag zu einer Kapitalerhöhung zu unterbreiten und zugleich einen Antrag für den Erwerb eigener Aktien zu stellen (siehe dazu die Ausführungen zu TOP 6). Zudem lehnt die SdK den Ausschluss von Bezugsrechten bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage ab, sobald diese 10% des Grundkapitals überschreitet.

TOP 8
Beschlussfassung über die Ergänzung und Änderung von § 12 (Vergütung des Aufsichtsrats)

Ablehnung
Begründung: Die Mitglieder des AR erhalten mit insgesamt 667,852 Euro schon jetzt eine zu hohe Vergütung ihrer Tätigkeit. Jedes AR-Mitglied bekommt zur festen Vergütung ein zusätzliches Honorar für ihre Arbeit in den Ausschüssen. Weitere zusätzliche finanzielle Leistungen, wie z.B. Sitzungsgeld, werden daher abgelehnt. Die SdK steht in der Verantwortung für ihre Aktionäre und spricht sich daher für die Zahlung einer festen Vergütung in angemessener Höhe ohne sonstige Zuwendungen aus.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.