Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2011

Zustimmung
Begründung: Gemessen an dem Jahresüberschuss von EUR 0,01 pro Aktie wird die Dividende aus der Substanz bezahlt. Nimmt man jedoch das bereinigte Ergebnis (um Sonderabschreibungen, die zumeist nicht zahlungswirksam waren), von EUR 1,18 ist die Ausschüttung zu rechtfertigen. Sollte allerdings die schlechte Ertragssituation anhalten wäre eine Substanzausschüttung nur schwer zu rechtfertigen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Im Laufe des Jahres 2011 wurde fast der gesamte Vorstand ersetzt. Den neuen Vorstandsmitgliedern ist die schlechte Ertragssituation der Celesio AG nicht anzulasten. Die bisherigen Vorstände haben unter Umständen falsche strategische Entscheidungen getroffen (z.B. Kauf Doc Morris), es ist ihnen jedoch, nach Auffassung der SdK, kein fahrlässiges oder schuldhaftes Verhalten vorzuwerfen, so dass auch hier Entlastung möglich ist.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Die aktuell schlechte wirtschaftliche Situation der Celesio AG beruht in Teilen auf strategischen Fehlentscheidungen der vergangenen Jahre. Dies war nicht unbedingt vorherzusehen und ist im Rahmen unternehmerischer Risiken. Durch das Ausscheiden des früheren Vorstands bestand die vordringlichste Aufgabe geeignete Kandidaten für einen neuen Vorstand zu finden und diese zu ernennen, Gleichzeitig mussten wichtige strategische Entscheidungen gefällt werden. Der AR hat zu über 90% an den Sitzungen teilgenommen und die Ausschüsse waren entsprechend besetzt. Der Aufsichtsrat scheint seinen Kontrollpflichten nachgekommen zu sein.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Ablehnung
Begründung Das Prüfungshonorar von insgesamt EUR 1,4 Mio., verglichen mit EUR 1,2 Mio. in 2010 ist deutlich angestiegen und recht üppig. Darin enthalten sind EUR 0,4 Mio. sonstige- und Steuerberatungsleistungen. Die SdK sieht grundsätzlich bei sonstigen Leistungen die 25% des Prüfhonorars überschreiten die Unabhängigkeit gefährdet. Obwohl Celesio ein komplexes Unternehmen mit großen ausländischen Gesellschaften ist, sollte die Höhe der Honorare in Zukunft ein Thema sein.

TOP 6
Beschlussfassung über eine Neuwahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Gegen die fachliche Eignung von Herrn Funck bestehen keinerlei Bedenken. Da Entscheidungen des Großaktionärs in der Vergangenheit nicht zu Lasten der freien Aktionäre gefällt worden sind, bestehen keine Bedenken gegen den Kandidaten.

TOP 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Auch ohne die vorgelegte Beschlussvorlage verfügt die Gesellschaft noch über Kapitalvorratsbeschlüsse in Höhe von 50% des Grundkapitals, davon 30% auch gegen Sacheinlagen und damit mit Bezugsrechtsausschluss. Die Zustimmung zu der Beschlussvorlage führte dazu, dass die Vorratskapitalia 70% des Grundkapitals ausmachten, davon 30% gegen Sacheinlage und mit Bezugsrechtsausschluss.
Die SdK ist der Auffassung, dass Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrecht von maximal 25% des Grundkapitals und mit Bezugsrechtsausschluss in Höhe von maximal 10% des Grundkapitals zustimmungsfähig sind. Nur bei Erfüllung zusätzlicher Verpflichtungen durch die Gesellschaft trägt die SdK Kapitalvorratsbeschlüsse bis maximal 40% des Grundkapitals mit Bezugsrecht, davon maximal 25% gegen Sacheinlage mit. Alle anderen Größenordnungen sind der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Selbst bei Zugrundelegung der besonderen Grenzen ist aufgrund der Überschreitung der Grenzen durch die bereits noch geltenden Vorratsbeschlüsse nicht zustimmungsfähig.

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung

Ablehnung
Der Ermächtigungsbeschluss sieht auch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vor. Nachdem aufgrund der bestehenden Kapitalvorratsbeschlüsse bereits eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss von 30% des Grundkapitals besteht (vgl. Begründung zu TOP 7), würde mit dieser Ermächtigung eine Erhöhung um 10% auf 40% des Grundkapitals erfolgen. Eine derartige Größenordnung ist inakzeptabel. (vgl. Begründung zu TOP 7).
Eine Notwendigkeit des Einsatzes dieser Aktien für die Bedienung von Options- oder Wandelrechten ist nicht ersichtlich, da die Gesellschaft sich hierfür eigens hat zwei Bedingte Kapitalia (2009+2010) hat einräumen lassen.
Sollte sich allerdings die Notwendigkeit, mögliche Wandlungsrechte aus rückgekauften Aktien anstelle unter Ausnutzung der bedingten Kapitalia aufgrund des niedrigen Aktienkurses ergeben, wird die SdK diesem Beschlussgegenstand zustimmen, wenn und soweit die Gesellschaft den Rückkauf der eigenen Aktien und die anschließende Verwendung ausschließlich auf diesen Zweck begrenzt.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.