Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die elexis AG und den elexis-Konzern beinhaltend den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Ablehnung
Begründung: Obwohl das operative Ergebnis vor Sondereffekten in 2011 nahezu verdoppelt werden konnte – bei Berücksichtigung einer (Sonder) Abschreibung auf Geschäftswerte in 2010 wurde der Jahresüberschuss mehr als vervierfacht-, soll die Dividende von 37 auf 27 Cts/Aktie gekürzt werden. Dies ist nicht akzeptabel. Dem Dividendenvorschlag kann deshalb nicht zugestimmt werden, zumal auch die Ausschüttungsquote (20 % des Konzernergebnisses) weit unter dem im Regelfall als angemessen angesehenen Richtwert von 50 % liegt.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat in 2011 äußert erfolgreich gearbeitet und den elexis-Konzern zukunftsorientiert ausgebaut.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat ausweislich des AR-Berichts seine Obliegenheiten in vollem Umfang wahrgenommen. Hervorzuheben ist, dass der Aufsichtsrat einen in einem Übernahmeangebot festgelegten Preis für die elexis-Aktie als nicht angemessen bewertet hat; letztlich wurde vom neuen Mehrheitsaktionär ein höherer Preis gezahlt. Den AR-Mitgliedern – auch und gerade den nach dem Mehrheitserwerb ausgeschiedenen – kann Entlastung erteilt werden.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers

Zustimmung
Begründung: Der Wahl der BDO Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum (neuen) Abschlussprüfer kann zugestimmt werden. Die SdK begrüßt ausdrücklich einen gelegentlichen Wechsel des Abschlussprüfers.

TOP 6
Beschlussfassung über einen Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss

Ablehnung
Begründung: Der Transparenz über das System der Vorstandsvergütung wie auch die Höhe der den einzelnen Vorstandsmitgliedern gezahlten Bezüge ist ein hoher Stellenwert beizumessen. Deshalb spricht sich die SdK gegen die vom Gesetzgeber geschaffene Ausnahmeregelung aus, auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütungen zu verzichten. Bei dem bisherigen individualisierten Ausweis haben sich, soweit erkennbar, bei der elexis AG keine Probleme ergeben. Insgesamt wird deshalb der vorgeschlagene Verzicht auf den individualisierten Ausweis der Vorstandsbezüge (Opt-Out) abgelehnt.

TOP 7
Wahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Der (Wieder) Bestellung der für den AR vorgeschlagenen Kandidaten kann zugestimmt werden; ihre Qualifikation steht außer Frage. Allerdings hätte die SdK es auch vor dem Hintergrund der aktuellen Diskussion um bzw. über die (Un) Abhängigkeit von AR-Mitgliedern begrüßt, wenn mehr als nur ein Kandidat als vom Mehrheitsaktionär unabhängige Persönlichkeit einzuordnen wäre.

TOP 8
Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Die SdK fordert bereits seit vielen Jahren die Zahlung einer ausschließlich fixen AR-Vergütung. Auch die aktuelle Entwicklung der Corporate-Governance-Regelungen sieht ausschließlich Zahlungen von Fixvergütungen (ohne variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile) zumindest als Option vor. Vor diesem Hintergrund ist es zu bedauern, dass das vorgeschlagene modifizierte System zur AR-Vergütung nicht auf die Zahlung eines fixen Betrages umgestellt werden kann soll. Der Neuregelung der AR-Vergütung in § 15 der Satzung kann somit nicht zugestimmt werden.

TOP 9
Sonstige Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Die vorgeschlagenen Änderungen der §§ 2, 9, 11 und 18 stellen im Wesentlichen Aktualisierungen und Präzisierungen dar, die für die Aktionäre keine Nachteile bringen. Den –problemlosen- Vorschlägen könnte daher zugestimmt werden. Die mit der Änderung von § 19 der Satzung zur Abstimmung stehende Rede- und Fragerechtsbeschränkung der Aktionäre lehnt die SdK aus grundsätzlichen Erwägungen heraus ab; dieses führt im aktuellen Fall zur Gesamtablehnung von TOP 9.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.