Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagene Dividende von 1,30 € ist die erste Tranche aus dem Verkauf von ca. 8,5% der Aktien an TPK (von insgesamt 16,1%) im Februar 2012 (!). Den Aktionären war seit längerem versprochen worden, sie an den Veräußerungserlösen angemessen zu beteiligen. Insofern ist aus der Veräußerung noch eine weitere – höhere – Tranche zu erwarten (s.u. TOP 8). Außerdem kann davon ausgegangen werden, dass die künftige Veräußerung der noch gehaltenen 7,6% der TPK-Aktien zu weiteren Ausschüttungen führen wird.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Ablehnung
Begründung: Der Vorstand – seit Februar 2011 als Alleinvorstand – hat ein sehr unbefriedigendes Geschäftsjahr zu verantworten. Es ist nicht gelungen, das Segment Electronic Products zu restrukturieren und in die Gewinnzone zu führen, schlecht kalkulierte Aufträge haben zu einem unzureichenden Umsatz und zu einem deutlichen operativen Verlust geführt. Außerdem ist es im Geschäftsjahr 2011 trotz Ankündigung nicht gelungen, im Laufe des Jahres Anteile an TPK zu veräußern. Die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat war offensichtlich gestört. Schließlich führten unterschiedliche strategische Vorstellungen zur Beendigung beider Vorstandsmandate im Laufe des Jahres.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Ablehnung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat seinen Anteil an den unzureichenden Ergebnissen des Unternehmens und an den Problemen in der Zusammenarbeit mit dem Vorstand zu verantworten. Es ist ihm nicht gelungen, den Vorstand angemessen zu beraten und dessen Geschäftsführung erfolgreich zu überwachen. Außerdem scheint die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht geeignet zu sein, den neuen Vorstand in der künftigen strategischen Ausrichtung qualifiziert zu beraten. Ein gewisser personeller Wechsel war bereits in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 8. Februar 2012 angemahnt worden, ohne dass sich seitdem sichtbare Aktivitäten ergeben hätten.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Die bisherigen Abschlussprüfungen von Deloitte&Touche sind offensichtlich kompetent und vollständig durchgeführt worden. Zu beanstanden bleibt für das Geschäftsjahr, dass ein vergleichsweise hoher Anteil der Gesamtvergütung für 2011 nicht nur für Steuerberatung geleistet worden ist, sondern auch für „Sonstige Leistungen“ im Rahmen von Due Diligence-Prüfungen. Es sollte darauf geachtet werden, dass diese Tätigkeiten nicht vom Abschlussprüfer erledigt werden.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), über die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Genussrechten sowie über die Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalien und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Die vorgeschlagene Ermächtigung bezieht sich auf ca. 30% des Grundkapitals der Gesellschaft und ca. 100 Mio. € Nennwert der Schuldverschreibungen. Damit wird ein Volumen erreicht, das einem gesonderten Beschluss einer Hauptversammlung vorbehalten bleiben sollte. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund der Erfahrungen der letzten Jahre mit fehlgeschlagenen Akquisitionen. Außerdem ist es aus steuerlichen Gründen sowieso erforderlich, einen nennenswerten Teil der Veräußerungserlöse aus TPK-Anteilen (s. TOP 2) für Investitionen in die Sparte Medical zu nutzen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, über die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 über 50% des Grundkapitals geht deutlich zu weit und muss einem Beschluss der Hauptversammlung anhand eines konkreten Vorhabens vorbehalten bleiben. Hier gilt im Wesentlichen die gleiche Begründung wie auch zu TOP 6.

TOP 8
Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres und über eine entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung
Begründung: Die Begründung, möglichst schnell eine zweite Tranche aus dem Veräußerungserlös von 8,5% der TPK-Aktien im Februar 2012 kurzfristig an die Aktionäre zahlen zu können, überzeugt nur bedingt. Allerdings ist dem Vorstand darin zuzustimmen, dass die Aktionäre aufgrund der Historie des Unternehmens eine Ausschüttung über die in TOP 2 vorgesehene Dividende hinaus kurzfristig erwarten. Außerdem ist es sicher zu begrüßen, dass die Veräußerung weiterer TPK-Anteile möglichst bald abgeschlossen werden wird und mit dieser Vergangenheit Schluss gemacht wird bei angemessener Beteiligung der Aktionäre. Am Rande dürfte ein Geschäftsjahr zur Jahresmitte auch gewisse Kostenvorteile bei Erstellung und Prüfung der Jahresabschlüsse haben und außerdem den Kalender der Hauptversammlungen etwas entzerren.

TOPs 9 – 13
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Aktiengesetz durch die Aktionärin Octavian Special Master Fund zur Beschlussfassung und Bestellung von Sonderprüfern über die Veräußerung und Nichtveräußerung von TPK-Anteilen (TOPs 9-11), zur Amtsniederlegung und Bestellung von Vorstandsmitgliedern (TOP 12) und zur Freigabe von Finanzmitteln und Veräußerung der Sparte Mobilcom in 2011 (TOP 13)

Ablehnung
Begründung: Die Aktionärin versucht ihre Vorwürfe gegen Aufsichtsrat und Vorstand, die schon Gegenstand einer von ihr initiierten außerordentlichen Hauptversammlung im Februar 2012 waren, noch einmal in Form von Anträgen auf Sonderprüfungen vorzubringen. Zum einen hatte der neue Vorstand bereits Anfang 2012 die Kanzlei Hengeler Mueller mit einer Sonderprüfung der Vorgänge zu TOP 9 (im Geschäftsjahr 2011) beauftragt und eine qualifizierte Berichterstattung über das Ergebnis der Prüfung für die Hauptversammlung angekündigt. Zum anderen wird über die Vorgänge in 2011 im Rahmen des Berichts des Vorstands berichtet werden (TOPs 9,12,13). Ebenso über den Verkauf von TPK-Anteilen im Februar 2012 (TOP 10). Außerdem macht es mangels Vorliegen konkreter Anhaltspunkte wenig Sinn, Vorgänge aus den Jahren 2008 und 2009 neu aufzurollen (TOP 11).
Etwas anderes würde allerdings gelten, wenn Octavian konkrete Anhaltspunkte für Versäumnisse oder Pflichtverletzungen der Organmitglieder vortragen würde. Für diesen Fall muss eine Änderung der Abstimmungsvorschläge und ggf. Zustimmung zu einzelnen oder allen der TOPs 9-13 vorbehalten bleiben.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genannten Abstimmungsvorschlägen abgewichen werden.