Voraussichtliche Abstimmungsvorschläge der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Zustimmung
Begründung: Nach 3 dividendenlosen Jahren im Zuge der (zu teuren) Übernahme von SIEMENS VDO und dem (zu teuren) Mehrheitserwerb der CONTI-Aktien durch die Schaeffler-Gruppe soll erstmalig wieder eine Dividende ausgeschüttet werden. Mit 1,50 € beträgt sie allerdings nur 24% des Konzern-Jahresüberschusses. Dies wird thematisiert werden. Trotzdem soll zugestimmt werden, da diese Ausschüttung vor dem Hintergrund der immer noch zu hohen Verschuldung des Unternehmens zu sehen ist.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat das Unternehmen im Geschäftsjahr 2011 erfolgreich geführt und im Zuge der guten Automobilkonjunktur neue Rekordzahlen erreicht. Außerdem hat er die Integration von SIEMENS VDO gut vorangebracht und die Kooperation mit der Schaeffler-Gruppe offensichtlich im auch Interesse von CONTINENTAL weiter geführt. Das Unternehmen ist gut auf die Herausforderungen der Zukunft – speziell der Entwicklungen im Bereich der Automobiltechnik – eingestellt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat seinen Anteil zum Erfolg des Unternehmens und offensichtlich auch zur Erhaltung der Selbständigkeit gegenüber der Mehrheitsaktionärin durch Auswahl der Vorstandsmitglieder sowie der Kontrolle und Beratung des Vorstands beigetragen. Die Turbulenzen der vergangenen Jahre sind durch sein Wirken ersichtlich erledigt. Zu kritisieren ist die vorgeschlagene Änderung der Aufsichtsratsvergütung, da sie zu deutlich höheren Zahlungen führt (s. TOP 9).

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2012

Zustimmung
Begründung: Gegen die Wiederwahl von KPMG bestehen keine Bedenken. Die bisherigen Prüfungen sind offensichtlich kompetent und ohne Beanstandung durchgeführt worden. Die Prüfungsteams wechseln regelmäßig.

TOP 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2012 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Streichung des Genehmigten Kapitals 2007 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Zustimmung
Begründung: Die bisher bestehende Ermächtigung über 70,6 Mio € läuft im April 2012 ab. Sie soll in Höhe von 70 Mio € für einen Zeitraum von 3 Jahren verlängert werden. Sie ist geboten, um die Eigenkapitalausstattung ggf. anzupassen oder sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten zu nutzen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung bedingter Kapitalia

Zustimmung
Begründung: Die bestehenden bedingten Kapitalia über 111,5 Mio € und 37,5 Mio € für die Erfüllung von Options- und Wandlungsrechten sind nicht genutzt worden (Frist: 4. Mai 2011). Sie können daher jetzt aufgehoben und die Satzung entsprechend geändert werden.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden Ermächtigung und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Aufhebung und Streichung des bestehenden bedingten Kapitals III und die Schaffung eines bedingten Kapitals 2012 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Zustimmung
Begründung: Die von der HV in 2009 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen etc. (ca. 10% des Grundkapitals) soll der geänderten Rechtslage angepasst werden, wonach im Rahmen der Ermächtigung des Vorstands durch die HV die Vorgabe eines Mindestpreises für die neu auszugebenden Aktien genügt. Sie soll für 3 weitere Jahre gelten. Da diese Änderung der Rechtslage Rechnung trägt, kann ihr zugestimmt werden.

TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Zwar ist dem vorgeschlagenen Vergütungssystem grundsätzlich zuzustimmen, da der relativ hohe Anteil an variabler Vergütung merklich zurückgefahren werden soll. Allerdings ist die Neuordnung mit einer deutlichen Erhöhung der Gesamtbezüge jedes einzelnen Aufsichtsratsmitglieds um über 50% der bisherigen Gesamtvergütung verbunden. Außerdem sollen die Sitzungsgelder sowie die Sondervergütungen für spezielle Funktionen im Aufsichtsrat deutlich angehoben werden. Schließlich soll die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht mehr das 2-fache eines normalen Mitglieds betragen sondern das 3-fache. Insgesamt kann das Paket daher nicht die Zustimmung der Aktionäre finden, die 3 Jahre lang keine Dividende erhalten haben und auch jetzt für 2011 lediglich einen recht geringen Anteil des Konzern-Jahresüberschusses (s.0. TOP 2) und damit eine unterdurchschnittliche Dividendenrendite von 2,2% erhalten sollen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von den Abstimmungsvorschlägen abgewichen werden.