Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG zum 31. Dezember 2011, des Lageberichts für die paragon AG, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung.
Begründung: Nach der Insolvenz konnte der Vorstand die Paragon AG wieder erfolgreich in die Gewinnzone zurückführen. Alle wichtigen Kennzahlen (Umsatz, EBIT-Marge, Jahresüberschuss, Eigenkapitalquote, Nettoverschuldung) konnten auch im vergangenen Geschäftsjahr 2011 nochmals deutlich verbessert werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Ablehnung.
Begründung: Der Aufsichtsrat hat seine Überwachungspflichten sowie seine beratende Tätigkeit im Sinne einer zukunftsorientierten Überwachung erfüllt. Allerdings weicht die paragon AG vom Deutschen Corporate Governance Kodex dahingehend ab, dass kein Vergütungsbericht als Teil des Corporate Governance Berichts erstellt wird (Ziffer 4.2.5 bzw. Ziffer 7.1.3), was nach Meinung der SdK nicht mehr zeitgemäß ist und nicht die notwendige Transparenz darstellt. Aus Sicht der SdK ist dies ein Knock-Out-Kriterium bezüglich der Entlastung des Aufsichtsrats.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2012

Zustimmung.
Begründung: Es liegen keine ersichtlichen Gründe vor, die eine Ablehnung der Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 rechtfertigen würden.

TOP 5
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung und damit verbundene Satzungsänderungen

Zustimmung.
Begründung: Aus Sicht der SdK ist es begrüßenswert, wenn ein Teil der aufgelösten Kapitalrücklagen in naher Zukunft an die Aktionäre ausgeschüttet werden würde. Aufgrund der in den letzten beiden Jahren sich positiv entwickelten Unternehmenszahlen würde die Gesellschaft eine Kapitalauskehrung durchaus verkraften.

TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2012/I) und die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung.
Begründung: Die SdK lehnt prinzipiell einen Vorratsbeschluss über die nächsten fünf Jahre ab, der sich über 25% des Grundkapitals erstreckt. Vorhaben dieser Größenordnungen müssen konkret der Hauptversammlung vorgelegt werden, so dass im Einzelfall über die Sinnhaftigkeit einer Kapitalerhöhung abgestimmt werden kann. Zudem handelt es sich bei dem Beschlussvorschlag augenscheinlich um einen reinen Vorratsbeschluss, der auch mit der Kapitalrückzahlung unter TOP 5 kontrastiert.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I, des Bedingten Kapitals II und des Bedingten Kapitals III sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Zustimmung.
Begründung: Die verschiedenen Bedingten Kapitalia (I, II und III) werden nicht mehr benötigt, da die Aktienoptionsprogramme Nr. 1 und Nr. 2 sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgelaufen sind.

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der paragon AG, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012/I sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung.
Begründung: Aufgrund der langjährigen am Kapitalmarkt gemachten negativen Erfahrungen lehnt die SdK prinzipiell Aktienoptionsprogramme in jeglicher Form als Bestandteil der variablen Vergütungskomponente ab.

TOP 9
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2012/II sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung.
Begründung: Kapitalvorratsbeschlüsse bezüglich Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen lehnt die SdK generell ab, wenn sich der Beschluss einzeln oder in Kumulation mit anderen Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung (genehmigte und bedingte Kapitalia) auf über 25% des Grundkapitals erstreckt.

TOP 10
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Ablehnung.
Begründung: Aus Sicht der SdK ist es nicht nachvollziehbar, einer Hauptversammlung sowohl einen Vorschlag zu einer Kapitalerhöhung als auch einen Vorschlag zum Erwerb eigener Aktien zu unterbreiten (siehe auch TOP 6). Des Weiteren erscheint es doch recht fragwürdig, ob die paragon AG zurzeit über die ausreichenden Kapitalüberschüsse verfügt, die einen Rückkauf eigener Aktien sinnvoll erscheinen lassen. Darüber hinaus zieht die SdK generell eine Ausschüttung einer Bonusdividende dem Rückkauf eigener Aktien vor.

TOP 11
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 und § 16 der Satzung

Zustimmung.
Begründung: Die Satzungsänderungen erstrecken sich auf Formalien, die aus Sicht der SdK zustimmungsfähig sind.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.