Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance/ Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 HGB, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Gegen die Feststellung des mit einem uneingeschränkten Testat versehenen Jahresabschlusses bestehen keine Einwände.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Ablehnung
Begründung: Trotz einer geringfügigen, der Geschäftsentwicklung folgenden Dividendenerhöhung bewegt sich der Ausschüttungsvorschlag mit 0,78 € (Stämme) bzw. 0,80 € (Vorzüge) gemessen am Ergebnis je Aktie von 2,88 resp. 2,90 € auf einem aus Sicht der SdK zu niedrigen Niveau. Die SdK fordert grundsätzlich eine Ausschüttungsquote in Höhe einer etwa hälftigen Teilung des Konzernjahresüberschusses zwischen Gesellschaft und Aktionär.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Zustimmung
Begründung: Der Geschäftsverlauf 2011 war ordentlich, trotz des schwierigen weltwirtschaftlichen Umfelds. Gewinn und Eigenkapital haben sich weiter erhöht. Es gibt auch keine Anhaltspunkte, die gegen eine Entlastung der Vorstände der persönlich haftenden Gesellschafterin sprechen würden.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Zustimmung
Begründung: Es gibt keine Anhaltspunkte, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrates sprechen würden. Er hat als Vertreter der Kommandit-Aktionäre seine beschränkten Befugnisse wahrgenommen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses

Zustimmung
Begründung: Es gibt keine Anhaltspunkte, die gegen eine Entlastung des Gesellschafterausschusses sprechen würden. Dieser hat, soweit dies aus dem Geschäftsbericht ersichtlich ist, seine Befugnisse im Hinblick auf die Geschäftsführung sowie auf Aufsicht und Kontrolle wahrgenommen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Zustimmung
Begründung: Ja, aber mit Vorbehalt. Die Gesellschaft beschäftigt seit vielen Jahren den gleichen Abschlussprüfer. Aus Sicht der SdK wäre es sinnvoll, wenn auch der Abschlussprüfer in einem gewissen Rhytmus erneuert wird, so wie dies bei den Aufsichtsräten der Fall ist; bzw. dass wie bei anderen AG Teilaufgaben (bestimmte geographische Gebiete oder größere Tochtergesellschaften) von einem zweiten Prüfer wahrgenommen werden, auch um den Wettbewerb in diesem Bereich zu nutzen. Die Kosten für die Prüfungsdienstleistungen konnten für 2011 gesenkt werden. Kritisch sieht die SdK ferner durch den Abschlussprüfer erbrachte Steuerberatungsleistungen. Diese sollten zur Sicherung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers nach Möglichkeit durch Dritte erbracht werden.

TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Gegen die vorgeschlagenen Kandidaten bestehen keinerlei Bedenken.

TOP 8
Wahlen zum Gesellschafterausschuss

Zustimmung
Begründung: Gegen die vorgeschlagenen Kandidaten bestehen keinerlei Bedenken.

TOP 9
Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und der Elch GmbH, Düsseldorf, als beherrschtem Unternehmen andererseits (im Folgenden „Tochtergesellschaft“) besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Zur Sicherstellung der weiteren Anerkennung eines körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses wurde mit Änderungsvereinbarung vom 15. November 2011 der Wortlaut dieses Unternehmensvertrags mit demjenigen der gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen harmonisiert und gleichzeitig möglichen gesetzlichen Änderungen in der Zukunft Rechnung getragen.

Zustimmung
Begründung: Der Anpassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an die gegenwärtigen gesetzlichen Bestimmungen ist zuzustimmen, da diese aus steuerlichen Gründen sinnvoll ist. TOP 10
Beschlussfassung über die Änderung von Artikel 17 und Artikel 33 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafterausschusses)

Ablehnung
Begründung: Durch die Henkel eigene Gesellschaftskonstruktion (AG & Co. KGaA) sind verschiedene Gremien praktisch doppelt vorhanden und weitgehend in Personalunion besetzt. Das führt zu überhöhten Kosten für die Kommandit-Aktionäre der Gesellschaft. In der Sache geht die Umstellung der Vergütung des Aufsichtsrates auf eine reine Fixvergütung allerdings in die richtige Richtung und folgt damit der von der SdK seit Jahren vertretenen Position der Abschaffung (kurzfristiger) variabler Aufsichtsratsvergütungen.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.