Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Beschluss einer Geschäftsordnung für die Hauptversammlung

Ablehnung
Begründung: Die vorgeschlagene Beschlussfassung ist unnötig, da das dort genannte Aufgabenspektrum durch einen fähigen Versammlungsleiter ohnehin abzudecken ist. Unter Angemessenheits- und Gleichbehandlungsgesichtspunkten ist zudem die vorgesehene Beschränkung der Rede- und Fragezeit höchst bedenklich. Aus Sicht der SdK hat die Verwaltung den Aktionären des Unternehmens mindestens einmal im Jahr umfassende Rechenschaft über ihr Handeln und den Geschäftsablauf abzulegen und Fragen dazu nicht durch eine möglicherweise nicht angemessene Rede- und Fragezeitbegrenzung zu unterbinden.

TOP 2
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010/2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4,5 und 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 3
Verwendung des Bilanzergebnisses 2010/2011

Zustimmung
Begründung: Angesichts der bestehenden Restrukturierungssituation sowie der Zufuhr von Eigen- (Barkapitalerhöhung) und Fremdkapital (insbesondere Anleiherefinanzierung) ist eine Dividendenausschüttung nicht sinnvoll.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010/2011

Einzelentlastung
Begründung: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Herren Marseille und Regenhardt Entlastung zu erteilen sowie die Herren Dr. Klaue und Herzberg nicht zu entlasten. Letzteren wurden in separaten Ad-hoc-Mitteilungen Pflichtverletzungen vorgeworfen, die schlussendlich zum Ausscheiden geführt haben. Die SdK kann diesen Vorwurf des Aufsichtsrates auf Basis der vorhandenen Informationen nicht nachvollziehen. Ferner gab es diesbezüglich Presseberichte, in denen die betroffenen Vorstände eine andere Sicht der Vorgänge verlauten ließen. Hier müsste der Aufsichtsrat substantiieren, worin die vorgeworfenen Verfehlungen bestanden haben sollen, so dass eine Entlastung auch seitens der SdK versagt werden könnte. Sollte der Hauptversammlungsverlauf ergeben, dass hierzu weitere Prüfungshandlungen notwendig sein sollten, so würde die SdK einen Antrag auf Vertagung der Entlastung der Herren Dr. Klaue und Herzberg stellen und das Ergebnis dieser Prüfungen abwarten.
Vom heutigen Standpunkt aus sind aus Sicht der SdK alle Vorstände zu entlasten, da der Konzern im Restrukturierungsprozess vorangekommen ist, die Umsatz- und Ergebnisprognose eingehalten werden konnte, der Konzern zudem ein positives Konzernergebnis ausweist und die Eigenkapital- und Fremdkapitalversorgung für absehbare Zeit gesichert zu sein scheint. Gearbeitet werden müsste an der Auslastung der vorhandenen Pflegeeinrichtungen, da diese stagnierte. Aber auch hierfür dürfte mit der Einführung der „operativen Regionalstruktur“ eine gute Basis geschaffen worden sein.

TOP 5
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010/2011

Zustimmung
Begründung: Unter der Prämisse, dass der Aufsichtsrat bei den oben beschriebenen Personalangelegenheiten der Herren Dr. Klaue und Herzberg pflichtgemäß gehandelt hat, bestehen seitens der SdK gegen die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder keine Einwände. Sollte der Hauptversammlungsverlauf ergeben, dass dieses nicht der Fall war, so würde die SdK den Aufsichtsrat nicht entlasten. Ferner sollte der Aufsichtsrat darauf hinwirken, dass die Anzahl der Geschäfte mit nahestehenden Personen auch aus den eigenen Reihen signifikant reduziert wird. Hier sollten für Transaktionen nicht immer nur reine Kosten/Nutzen-Betrachtungen relevant sein, sondern unter der Prämisse guter Unternehmensführung Transaktionen lieber mit externen Dritten erfolgen. Inwieweit die Leistungserbringung durch Aufsichtsratsmitglieder zwingend erforderlich war und auch nicht bereits durch deren Organtätigkeit abgedeckt gewesen ist, wird auf der HV zu klären sein.

TOP 6
Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Vorbehaltlich einer Vorstellung auf der HV (mit Ausnahme des bereits bekannten Herrn Bergheim) gibt es gegen die vorgeschlagenen Kandidaten seitens der SdK keine Einwände.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2011 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Zustimmung
Begründung: Der Beschlussvorschlag sieht die Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen Bar- und Sacheinlage und somit auch unter Bezugsrechtsausschluss in Höhe der gesetzlich maximal zulässigen 50% des aktuellen Grundkapitals vor. Ein derartiger Beschlussvorschlag wird von der SdK im Regelfall abgelehnt, die für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage maximal 10% des relevanten Grundkapitals als angemessen erachtet und bei Bareinlagen 25%. Im vorliegenden Fall hat der Vorstand in Gestalt von Herrn Marseille seine auf der letzten HV im Kontext der dort beschlossenen und im Mai 2011 umgesetzten Barkapitalerhöhung gegenüber der SdK gemachten Zusagen eingehalten und einen fairen Überbezug zugelassen. Angesichts dessen stimmt die SdK dem Beschlussvorschlag unter der Prämisse zu, dass die Verwaltung zusagt, auch künftig bei Barkapitalerhöhungen mit Bezugsrecht entsprechend zu verfahren und über getätigte Sacheinlagen der jeweils nachfolgenden HV ex post angemessen und in dem Umfang, wie wenn die konkrete Sachkapitalerhöhung durch die HV zu beschließen gewesen wäre, schriftlich zu berichten.

TOP 8
Weitere Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Aus Sicht der SdK sind der vorgeschlagene Ausschluss auf Einzelverbriefung von Aktien sowie die Regelungen zur Vertretungsmacht des Vorstands zwar unproblematisch, das vorgesehene Unterbleiben der Angaben gemäß § 27a WpHG (Offenlegungsvorschriften bei wesentlicher Beteiligung an der Marseille-Kliniken AG) jedoch nicht. Hier sollte die gesetzlich vorgeschriebene Transparenz eingehalten werden und nicht ohne erkennbaren Grund eine Ausnahmeregel in der Satzung festgeschrieben werden.

TOP 9
Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag

Zustimmung
Begründung: Der Verwaltungsvorschlag ist aus steuerlichen und organisatorischen Gründen sinnvoll.

TOP 10
Bestellung der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012

Zustimmung
Begründung: Gegen den Beschlussvorschlag gibt es keine Bedenken.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.