Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MAN SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht der MAN SE und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2010 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Kein Beschluss erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns der MAN SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010 von 296.093.273,04 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von insgesamt 2,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie (Stamm- bzw. Vorzugsaktie) zu verwenden und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen. Die Dividende soll am Mittwoch, dem 29. Juni 2011, ausgezahlt werden.

Ablehnung
Begründung: Die SdK fordert eine Ausschüttung von mindestens 40 % des Konzernergebnisses, bei „gewachsenen“ Unternehmen eine höhere. Vorliegend wird diese Kenngröße nicht ganz erreicht. Hinzu kommt hier aber die Besonderheit, dass VW einen dominierenden Einfluss innerhalb der Gesellschaft ausübt und ein Übernahmeangebot gemacht hat, dass selbst nach Meinung des Aufsichtsrats nicht angemessen ist. VW scheint daher zumindest auch ein Interesse daran zu haben, günstig an die Aktien der Gesellschaft zu „kommen“. Die den Aktionären jetzt zustehenden Gewinne sollten daher auch jetzt ausgeschüttet werden und nicht erst zu einem Zeitpunkt, wo VW mehrheitlich davon partizipiert.

TOP 3
Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, mit Ausnahme von Herrn Klaus Stahlmann, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat im Jahre 2010 gut gearbeitet. Ihm ist daher mit Ausnahme von Herr Stahlmann, gegen den noch Untersuchungen laufen, zu entlasten.
Die Entlastung von Herrn Stahlmann sollte auf die Zeit nach Abschluss der Untersuchungen respektive nach endgültigem Abschluss der gesamten der Angelegenheit verschoben werden.

TOP 4
Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Zustimmung
Begründung: Die SdK ist zwar weiterhin der Ansicht, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft schon aktuell nicht richtig besetzt ist doch ändert dies nichts daran, dass im Geschäftsjahr 2010 kein Vorkommnisse ersichtlich wurden, die gegen eine Entlastung des Aufsichtsrats sprechen.

TOP 5
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
Vor dem Hintergrund des am 5. August 2009 in Kraft getretenen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem des Vorstands im Februar und Juni 2010 überprüft und angepasst. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der als Teil des Konzernlageberichts im Geschäftsbericht veröffentlicht ist und im Internet unter www.man.eu/hauptversammlung eingesehen werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (Konzernlagebericht 2010) dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand der MAN SE zu billigen.

Zustimmung
Begründung: Die SdK stimmt dem Vergütungssystem im Grunde zu. Aus der Sicht der SdK enthält das System der Vergütung eine hinreichende Berücksichtigung aller gegenwärtig diskutierten Vorschläge.

TOP 6
Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung zu: , 6.5 (Pohlenz), 6.6 (Schulz), 6.7 (Stadler)
Ablehnung zu : 6.1 (Behrendt); 6.2 (Heizmann); 6.3 (Piëch); 6.8 (Pötsch), 6.9 (Winterkorn), Kremer
Begründung: Die SdK stimmt den Vorschlägen der Verwaltung bis auf die Herren Behrendt, Jochem Heizmann, Hans Dieter Pötsch, Prof. Dr. Dr. Martin Winterkorn und Herrn Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch sowie Herrn Kremer zu. Was die Herren Heizmann, Pötsch und Prof. Winterkorn betrifft, ergibt sich die Begründung bereits aus der Einladung. Dort wird nämlich dargelegt, dass mit der Wahl dieser drei Personen von der Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 ab, wonach Aufsichtsratsmitglieder keine Organfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben sollen, abgewichen wird. Zwar ist auch die SdK der Ansicht, dass eine Kooperation mit Scania Sinn macht und forciert werden sollte, doch soll dieses von zwei unabhängig geführten Gesellschaften beschlossen und umgesetzt werden. Wenn man über eine bloße Kooperation hinausgehen möchte, so sind dementsprechende Unternehmensverträge zu schließen, die einen hinreichenden Schutz beider Minderheitsaktionäre gewährleisten. So lange das nicht der Fall ist, sollte es keine Verquickungen auf Organebene geben.
Was Prof Piëch betrifft, so erkennt die SdK zunächst die unternehmerischen Erfolge uneingeschänkt an. Die Ablehnung seiner Wahl ergibt sich daraus, dass er derjenige ist, der aus Sicht der SdK für die schlechte Corporate Governance im Konzern steht, die sich gerade an den Wahlvorschlägen äußert.
Den Herren Heizmann und Kremer kann nach Auffassung der SdK die Zustimmung nicht erteilt werden, weil diese die aus Sicht der SdK bei operativ tätigen Mandatsträgern noch akzeptable Anzahl von drei Mandaten bei weitem überschreitet.

TOP 7
Vergütung des ersten Aufsichtsrats der MAN SE

Ablehnung:
Begründung: Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthält die AR-Vergütung auch einen variablen Anteil. Eine variable Vergütung ist mit der Dominanz der Kontroll- und Überwachungsfunktion des AR nicht vereinbar. Die SdK fordert daher eine ausschließlich fixe AR-Vergütung.

TOP 8
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Ablehnung
Begründung: Die Honorare für Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen betragen mehr als 53% des Prüfungshonorares. Die SdK hält allenfalls einen Anteil von 25% gemessen am Prüfungshonorar für akzeptabel, wobei – unabhängig von Relationen - die Erbringung von Steuerberatungsleistungen durch den Abschlussprüfer besonders kritisch bis ablehnend angesehen werden.
Diese Behandlung soll zum einen verhindern, dass der Prüfer seine eigene Leistung prüft – was insbesondere bei Steuerberatungsleistungen eine naheliegende Gefahr ist – zum anderen aber auch, dass Prüfungsleistungen zu Dumping-Preisen angeboten werden, weil die das „wirkliche“ Gesonstige Leistungen verdient wird.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.