Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Bilfinger Berger SE (vormals Bilfinger Berger AG) und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)1

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Zwar erreicht die Ausschüttungsquote mit 38,86% die von der SdK bei reifen Unternehmen erwartete Quote zwischen 40% und 60% nicht, jedoch ist in dem Konzernergebnis von € 284,00 Mio. ein nicht mehr zugeflossener Betrag in Höhe von ca. € 78,00 Mio. aus einer aufzugebenden Geschäftstätigkeit (Valemus) enthalten. Bereinigt man das Konzernergebnis um diesen Effekt, beträgt das bereinigte Konzernergebnis € 207,7 Mio.; daran bemessen beträgt die Ausschüttungsquote 53,13%.
Der Hintergrund für den Nichtzufluss des Ergebnisbeitrages aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich liegt in der vertraglichen Konstruktion; die Verwaltung plant aber nach Vereinnahmung des Verkaufserlöses in 2011 eine Sonderausschüttung/Sonderdividende aus dem Verkaufsgewinn den Aktionären in 2012 zukommen zu lassen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger Berger AG und der Bilfinger Berger SE für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand konnte das Ergebnis selbst nach Bereinigung um den Beitrag aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich im Vergleich zum Vorjahr nochmals um ca. 60% steigern; selbst nach Bereinigung der außergewöhnlichen Belastung des Ergebnisses aus 2009 um den Doha-Effekt von ca. € 56,00 Mio. nach Steuern beträgt die Steigerung noch 33,33%. Auch die EK-Rendite von 13,30% nach Steuern vermag zu überzeugen. Rechnet man den Ergebnisbeitrag aus dem aufzugebenden Geschäftsbereich mit ein, ergibt sich eine EK-Rendite von ca. 18,19% nach Steuern. Dies dürfte zeigen, dass die strukturelle Ausrichtung der Gesellschaft als \"multi service group\" eine richtige Entscheidung gewesen ist.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger Berger AG und der Bilfinger Berger SE für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Ausweislich des sehr ausführlichen AR-Berichtes - was auch an dieser Stelle einmal lobend erwähnt werden darf - hat der AR den Vorstand überwacht und beratend begleitet. Besonders hervorzuheben ist, dass sich der AR nach zwei Jahren mit stark belastenden Sondereinflüssen (2008: Norwegen/2009:Doha) mit dem Risikomanagementsystem, welches am Besten vor Eintritt eines Megaschadens anschlagen sollte, befasst sowie Sonderausschüsse für identifizierte \"Sonderrisiken\" gebildet hat.
Langweile kommt lediglich beim Nominierungsausschuss auf, der der Auffassung zu sein scheint, die diesem übertragene Aufgabe ordnungsgemäß erfüllt zu haben, wenn im Wesentlichen bestehende Amtswalter zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Dies kann schwerlich unter Generationenwechsel und Erneuerung verstanden werden wollen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Begründung: Generell ist es zu begrüßen, dass das zukünftige Vorstandsvergütungsmodell nur noch variable Bestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage kennt; dieser Gesichtspunkt ist ausdrücklich lobend hervorzuheben. Allerdings muss die Art der Bemessungsgrundlage nachdenklich stimmen, da es offenbar keinen Mindestbetrag des EBT gibt, der mit dem Festgehalt abgegolten ist, sondern schon ab der 1. Million EBT die variablen Bezüge greifen. Dies erscheint aber unangemessen, da doch wohl zumindest die Kapitalkosten gemünzt auf das EK verdient worden sein müssen, bevor auch nur € 1,00 an variablen Vergütungen fließt. Legt man bei einem EK von ca. € 1,8 Mrd. nur einen risikolosen Zinssatz von 3% und damit weniger als die Kapitalkosten an, beträgt auf dieser Basis das EBT bereits € 54,366 Mill.; bei unterstellten Kapitalkosten von 8% müsste das Mindest-EBT € 145 Mio. betragen. Auch die sog. Malus-Regelung in Bezug auf das Aktienkursentwicklung ist nicht zufriedenstellend, weil zum einen diese Sperre nur auf 35% bezogen ist zum anderen aber die Sperre erst bei einer mehr als 60%-igen Underperformance zum Nachteil der variablen Bezüge führt. Darüber hinaus behält die Gesellschaft nach wie vor die anachronistischen change-of-control-Klauseln bei.

TOP 6
Beschlussfassung über die Vergütung des ersten Aufsichtsrats der Bilfinger Berger SE

Zustimmung
Begründung: Das nunmehrige Vergütungssystem für den AR erfüllt die langjährige Forderung der SdK nach ausschließlich fixer Vergütung des AR; auch die Vergütungshöhe scheint angemessen zu sein.

TOP 7
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Zustimmung
Begründung: Die Honorare für Steuerberatungsleistungen und sonstige Leistungen betragen gemessen am WP-Honorar 17,88% und liegen damit im Rahmen der von der SdK akzeptierten Bandbreite, wobei generell die Forderung gilt, dass Beratung und Prüfung zu trennen ist. Diese Trennung soll zum einen sicherstellen, dass der WP am Ende des Tages nicht seine eigene (Beratungs-)Leistung prüft, zum anderen aber auch verhindern, dass die Qualität der Abschlussprüfungen durch Dumping-Honorare leidet, weil das \"wirkliche/richtige\" Geld mit der Beratung verdient wird.

TOP 8
Wahl zum Aufsichtsrat

ZUSTIMMUNG / ABLEHNUNG:
· Zustimmung
Gegen die Bestellung der Kandidaten Dr. Feldmann, Pleines, Stark und Dr. h.c. Walter bestehen auch in Ansehung der Anzahl der sonstigen Mandate, die bei der noch operativ tätigen Person Stark insgesamt drei, bei den nicht operative verpflichteten Personen fünf nicht übersteigt.
· Ablehnung
Gegen die Bestellung von Frau Lone Fonss Schroder und Herrn Prof. Trützschler bestehen Bedenken und wird abgelehnt, da diese Kandidaten noch operativ verpflichtet sind und die von der SdK als vertretbare Obergrenze angesehene Gesamtanzahl der Mandate in Höhe von drei schon ohne das Mandat bei BilfingerBerger SE überschreiten.

TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an die Situation nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres der Bilfinger Berger SE

Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagenen Änderungen stellen eine Anpassung an die veränderten Regelungen dar.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.