Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts des Vorstands für die ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4 bzw. 315 Abs. 4 HGB und des erläuternden Berichts zu den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5 bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft beabsichtigt erstmals seit 2004 wieder eine Dividende auszuschütten. Diese spiegelt jedoch nicht die positive Entwicklung des Ergebnis wieder. Denn in Relation zu dem Konzernjahresüberschuss i.H.v. EUR 0,93 je Aktie beträgt die Ausschüttungsquote unter 25 %. Obwohl diese deutlich unter der von der SdK geforderten Ausschüttungsquote von 40-60 % liegt, kann dem Vorschlag zugestimmt werden, da die Gesellschaft die Gelder für weitere Investitionen und zur Rückführung von Verbindlichkeiten benötigt und einsetzt.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat die Gesellschaft gut durch dir Krise geführt und dadurch zu den Rekordergebnissen in 2010 maßgeblich beigetragen. Die Gesellschaft scheint auch für die Zukunft gut aufgestellt zu sein.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Dem Aufsichtsrat kann die Entlastung erteilt werden, da dieser seine Kontrollfunktion gewissenhaft ausgefüllt und dem Vorstand mit seinem Rat unterstützt hat. Der Bericht des Aufsichtsrates erscheint vollständig und gibt ein gutes Bild von der Arbeit des Aufsichtsrates wieder.

TOP 5
Beschlussfassung über die Änderung von §§ 6.1, 8.2 der Satzung (Aufsichtsrat – Zusammensetzung – Beschlüsse)

Zustimmung
Begründung: Der Satzungsänderung kann zugestimmt werden, da diese lediglich die gesetzlichen Vorgaben des DrittelG umsetzt, nach dem sich der Aufsichtsrat zukünftig zu einem Drittel aus Mitgliedern der Arbeitnehmervertreter und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Anteilseigner zusammen zu setzen hat.

TOP 6
Beschlussfassung über die Änderung von §§ 9 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates)

Enthaltung
Begründung: Zwar scheint die Höhe der Vergütung mit 10.000,-- EUR bis maximal 40.000 EUR für die Gesellschaft nicht zu hoch gewählt. Anders als bei der Vergütung von Vorständen präferiert die SdK bei Aufsichtsräten alleine eine fixe Vergütung. Auch ist kritisch zu sehen, dass die Gebühren für die D&O-Versicherung von der Gesellschaft getragen werden, obwohl kein Selbstbehalt vereinbart wurde.

TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Der Wahl der 4 Vertreter der Anteilseigner kann zugestimmt werden, da diese hinreichend qualifiziert und nicht durch zu viele weitere Mandate eingeschränkt sind. Die Zusammensetzung spiegelt im Wesentlichen auch die Eigentümerstruktur der Gesellschaft wider. Es wird jedoch kritisch zu hinterfragen sein, ob bei der Auswahl die Diversity-Grundsätze (z.B. hinsichtlich Internationalität und Geschlecht) hinreichend Beachtung gefunden haben.

TOP 8
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2010

Ablehnung
Begründung: Der Anteil nicht abschlussrelevanter Vergütungen i.H.v. 268.000,-- EUR übersteigt die reinen Abschlusskosten i.H.v. 177.000,-- EUR deutlich. Diese sollten jedoch nach Vorgaben der SdK einen Anteil von 25 % nicht übersteigen, um die Unabhängigkeit der Prüfung nicht zu gefährden.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Zustimmung
Begründung: Die Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien in einer Höhe bis zu 10 % des Grundkapitals kann zugestimmt werden. Nach Angaben der Gesellschaft kann die Ermächtigung als Vorratsbeschluss gesehen werden, da die Gesellschaft die zurückzukaufenden Stücke für die aktienbasierten Vergütungsmodelle verwenden will. Eine weitere Verwendung ist konkret nicht geplant. Insbesondere eine Verwendung zur Veräußerung gegen Sachleistungen TOP 9 d cc) würde von der SdK kritisch gesehen werden.

TOP 10
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2011/1 unter gleichzeitiger Aufhebung des Genehmigten Kapitals 1

Ablehnung
Begründung: Der Beschluss ist sowohl der Höhe als auch der Art nach abzulehnen. Die Ermächtigung sieht eine Kapitalerhöhung bis zu 50 % des Grundkapitals vor. Die SdK vertritt die Ansicht, dass durch einen Vorratsbeschluss allenfalls Ermächtigungen zu Kapitalerhöhungen bis zu 25 % erteilt werden sollten. Außerdem ist die Ermächtigung zu einer Kapitalanlage gegen Sacheinlage i.H.v. bis zu 25 % kritisch zu sehen.

TOP 11
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitarbeiter, Führungskräfte und Vorstandsmitglieder der ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsplans 2010 und Satzungsänderung

Zustimmung
Begründung: Der Schaffung eines bedingten Kapitals in geringer Höhe (bis zu EUR145.244,-) zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2004 kann zugestimmt werden.

TOP 12
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrages

Zustimmung
Begründung: Dem Gewinnabführungsvertrag mit der 100 %igen Tochtergesellschaft kann zugestimmt werden, da dieser lediglich aus steuerrechtlichen Gründen geschlossen wird.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.