Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern, des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2010; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Gegen die vorgeschlagene Feststellung des Jahresabschlusses in der vorgelegten Fassung haben wir keine Einwände.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Zwar wird vorgeschlagen, die Dividende um 6.6% anzuheben, die Ausschüttungsquote liegt dennoch erneut bei niedrigen 25%. Die SdK fordert grundsätzlich mindestens 40%. Wie schon in früheren Jahren honorieren wir jedoch den sein nunmehr 14 Jahren ununterbrochenen Anstieg der Dividende sowie die hohe Investitionsquote von wieder über 9%, inklusive Akquisitionen. Dadurch wird, im Sinne der Aktionäre, das künftige Wachstum sichergestellt.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Zustimmung
Begründung: Die Wachstumsziele für 2010 wurden erreicht oder übertroffen und die Stellung des Unternehmens auf dem Weltmarkt weiter gefestigt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Zustimmung
Begründung: Der hinreichend detaillierte Bericht des Aufsichtsrats lässt erkennen, dass der AR seine Kontroll- und Beratungsfunktion angemessen erfüllt hat.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin

Zustimmung
Begründung: Obwohl die SdK grundsätzlich aktienbasierte Vergütungskomponenten ablehnt, billigen wir der FMC als der einzigen \"amerikanischen\" Gesellschaft im DAX eine Ausnahme von der Regel zu. Von sieben Mitgliedern des Vorstands besitzt nur einer einen deutschen Pass und 67% der Umsätze mit entsprechend vielen Mitarbeitern wird in Nordamerika getätigt. Deshalb bilanziert FMC in Dollar und die internationalen Vorstände sich an der amerikanischen \"Kultur\" der stock-option-Programme orientieren . Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das wir im Vorjahr auf der HV abgelehnt hatten, wurde im Sinne der Kritik an die Aktionärsinteressen angenähert, durch eine vierjährige Wartezeit und eine hohe Ausübungshürde für die volle Zuteilung von Aktienoptionen von durchschnittlich mindestens 8% Wachstum des bereinigten Ergebnisses je Aktie pro Jahr bis zum Ende der Wartefrist. Schließlich soll eine Verwässerung des Aktionärskapitals bei Ausgabe der Vergütungs-Aktien mit Hilfe eines Aktienrückkaufprogramms aufgefangen werden. In amerikanischen stock-option-Programmen sind solche Bedingungen eher ungewöhnlich.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Zustimmung
Begründung: Gegen die Wiederwahl der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft haben wir keine Einwendungen.

TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat sowie zum Gemeinsamen Ausschuss

Zustimmung
Begründung: Sofern sich keine Frau für einen Aufsichtsratsposten qualifiziert hat, haben wir gegen die Wiederwahl der bisherigen Aufsichtsräte sowie der beiden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses keine Einwendungen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie über eine entsprechende Neufassung von § 13 und § 13e der Satzung

Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt eine erfolgsabhängige variable Vergütung für den AR grundsätzlich ab, weil der AR keine operativen Aufgaben hat. Vielmehr soll er die Aktionäre als unabhängiges Kontrollorgan vertreten. Deshalb ist eine gleichgerichtete Interessenlage mit dem Vorstand zu vermeiden. Die Unabhängigkeit des AR wird gestärkt, wenn seine Vergütung in keiner Weise von der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens abhängig ist.

TOP 9
Beschlussfassungen über die Aufhebung von bedingten Kapitalien und über eine entsprechende Satzungsänderung sowie über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA oder eines verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2011) und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2011 und eine entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung
Begründung: Die Begründung zu TOP 5 gilt entsprechend.

TOP 10
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zustimmung
Begründung: Auch wenn die Dividendenauskehrung noch nicht die von der SdK geforderte Größenordnung erreicht, stimmt die SdK im vorliegenden Fall dem Beschlussvorschlag zwecks Bedienung der Aktienoptionspläne zu. Der SdK erscheint die Verwendung zurückgekaufter Aktien für die Managementvergütung besser als eine bedingte Kapitalerhöhung mit ihrem Verwässerungseffekt.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.