Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2010, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2010, der Lageberichte für die Drägerwerk AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2010

Zustimmung
Begründung: Der vorgelegte Jahresabschluss kann festgestellt werden.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Drägerwerk AG & Co. KGaA

Zustimmung
Begründung: Das beste Jahr aller Zeiten wird auch bei der Dividende honoriert. Diese soll verdreifacht werden auf 1,19 € (Vorzüge, nach 0,40). Dies entspricht inklusive der Ausschüttung auf die begebenen Genussscheine einer Netto - Ausschüttungsquote von gut 30 % (ohne Mindestdividende und Steuereffekt der Genussscheine). Mit diesen Posten liegt die Bruttoausschüttungsquote bei 35 %. Zwar liegt dies immer noch (knapp) unter den SdK-Vorgaben, jedoch würdigt die SdK die inzwischen wesentlich aktionärsfreundlichere Dividendenpolitik.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft hat das beste Jahr aller Zeiten vorgelegt. Alle wesentlichen Kennziffern wurden - z. T. deutlich - gesteigert. Die bisher zurückliegende Sicherheitstechnik hat stark aufgeholt und einen deutlichen Turnaround erreicht. Das \"Turnaround\" - Kostensparprogramm hat deutlich schneller als geplant die gesetzten Einsparungen erbracht.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat in zahlreichen Sitzungen die Entwicklung des Unternehmens kontrolliert und konstruktiv begleitet. Auch der Bericht lässt erkennen, dass sich der AR intensiv mit den für das Unternehmen wesentlichen Themen befasst hat, u.a. mit der sehr komplexen und aufwändigen Kapitalerhöhung. Wie bisher wird aber auf eine Veröffentlichung der Einzelgehälter der Vorstände gedrungen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin

Zustimmung
Begründung: Das neue Vergütungssystem folgt weitgehend den Empfehlungen des Gesetzgebers. Neben stärkerer Betonung der langfristigen Anreize wird als wesentliche Kennziffer der DVA (Dräger Value Added) eingeführt, der dem Unternehmensergebnis nach Abzug der Kapitalkosten entspricht. Auch dieser Faktor betont die Nachhaltigkeit der Zielvereinbarungen. Variable Bestandteile sind gedeckelt.

TOP 6
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

Ablehnung
Begründung: Auch wenn die vorgeschlagene Aufsichtsratsvergütung der Höhe nach für gerade noch angemessen erachtet wird, ist der Beschlussvorschlag aufgrund der aus SdK-Sicht unbefriedigenden variablen Vergütungskomponente abzulehnen.

TOP 7
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrates

Ablehnung
Begründung: Die AR-Vergütung soll künftig in der Satzung geregelt werden. Das ist im Grundsatz akzeptabel; jedoch soll die bisherige Regelung, d.h. auch der variable Anteil, beibehalten werden. Die SdK lehnt im bewussten Gegensatz zum Deutschen Corporate Governance Kodex variable Aufsichtsratsvergütungen ab, da aus Sicht der SdK die vorwiegende Kontrollfunktion des Aufsichtsrates nicht erfolgsabhängig vergütet werden kann.

TOP 8
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsfinanzberichte

Zustimmung
Begründung: Gegen die nochmalige Beauftragung von PWC sind keine Anhaltspunkte ersichtlich. Zwar übersteigen die \"sonstigen Beratungsleistungen\" die Kosten der AP, doch liegt dies einmalig an der Durchführung der sehr komplexen Kapitalerhöhung. Ohne diesen Faktor wären die sonstigen Honorare des AP deutlich zurückgegangen und spielten gegenüber den AP-Kosten keine wesentliche Rolle.

TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals nach § 6 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Der Umfang der geplanten Maßnahme (bis zu 20% auch durch Sacheinlage, damit unter Bezugsrechtsausschluss) liegt weit außerhalb der von der SdK für akzeptabel gehaltenen Bandbreite.

TOP 10
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen unter Ausschluss des Bezugsrechts

Zustimmung
Begründung: Prinzipiell bezweckt die Ausgabe der neuen Genüsse den Verwässerungsschutz für die Inhaber von Genussscheinen. Sie ist die Konsequenz der im Sommer 2010 durchgeführten Kapitalerhöhung nach entsprechender Ermächtigung durch die letztjährige HV. Die Gesellschaft erfüllt also insoweit ihre Verpflichtungen, wie seinerzeit angekündigt und zugesagt. Für den Fall, dass dieser TOP in der HV keine Mehrheit finden sollte, soll eine Barabfindung gezahlt werden. Hierzu wird mit einem Betrag von ca. 7,8 Mio. gerechnet. Dies bedeutet bei einer Zahl von 1,4 Mio. Genussscheinen eine Barabfindung von ca. 5,50 € je Genussschein. Die Zustimmung zu diesem TOP wird auch davon abhängig gemacht, dass in der HV eine sehr detaillierte, verständliche Berechnung, wie sich dieser Wert ergibt, vorgelegt und erläutert wird.

Gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre:

TOP 1
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen HV zu TOP 9:

Ablehnung
Begründung: vgl. o. TOP 9

TOP 2
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen HV zu TOP 10:

Zustimmung
Begründung: vgl. o. TOP 10

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.