Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2009

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 2009 Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2009 sollen EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2009 in Höhe von EUR 13.662.170,02 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines Betrages von EUR 9.162.282,51; Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR 4.499.887,51 auf neue Rechnung.

Ablehnung.
Begründung: Die SdK fordert die Ausschüttung von 40-60% des Konzernjahresüberschusses. Die vorgeschlagene Ausschüttung entspricht nur ca. 20% des Konzernjahresüberschusses. Die SdK fordert daher die volle Ausschüttung des vorliegenden Bilanzgewinns.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Ablehnung.
Begründung: Die Gesellschaft war im vergangenen Jahr angeblich in nicht vertragskonforme Zahlungsabwicklung verwickelt. Bis zur Aufklärung dieser Vorkommnisse sollte keine Entlastung des Vorstands erfolgen. Der Abgang von Herrn Trautmann war überraschend und es erscheint notwendig, über die Gründe von dessen Ausscheiden nähere Informationen von der Gesellschaft zu erhalten, v.a., ob dies im Zusammenhang mit eventuellen unerlaubten Transaktionen steht.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.12.2009 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Ablehnung.
Begründung: Der Aufsichtsrat hat erst kurz vor Jahreswechsel und zwei (!) Tage vor Vertragsablauf mit zwei Vorständen eine grundsätzliche Einigung über die Verlängerung von deren Verträgen erzielt. Der Aufsichtsrat scheint daher nicht rechtzeitig auf ein eventuelles Nachfolgeproblem reagiert zu haben bzw. hätte sich in eine für Außenstehende nicht nachvollziehbare Lage versetzt, falls die Vorstände Ihre Verträge nicht verlängert hätten. Ferner ist zunächst zu klären, ob die Gesellschaft in eventuelle nicht vertragskonforme Zahlungsabwicklung verwickelt war.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems
Das am 5. August 2009 in Kraft getretene „Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung“ (VorstAG) ermöglicht es, die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen zu lassen (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.
Die Beschlussfassung bezieht sich auf das derzeit geltende und ausführlich im Vergütungsbericht dargestellte System zur Festsetzung der Vorstandsvergütung. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Lageberichts veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Ablehnung.
Begründung: Das Vergütungssystem sieht den Einsatz von Aktienoptionen zur langfristigen variablen Vergütung von Vorstandsmitgliedern vor. Die SdK lehnt Aktienoptionen zur Incentivierung grundsätzlich ab.

TOP 6
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Stefan Klestil wurde mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 1. Dezember 2009 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Sein Amt endet mit Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Enthaltung.
Begründung: Der SdK sind keine negativen Aspekte über Herrn Klestil bekannt. Jedoch wäre es aus Sicht der SdK ratsamer, einen Vertreter in den Aufsichtsrat zu entsenden, der vom Aktionariat vorgeschlagen wurde.

TOP 7
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Ablehnung.
Begründung: Es erscheint nicht nötig, für einen Konzern dieser Größe zwei Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer zu wählen, vor allem, da nicht ersichtlich wird, ob und gegebenenfalls wie eine Aufgabenerteilung erfolgt(e). Die Wahl von Ernst&Young alleine erscheint sowohl kosten- als auch operativ effizienter zu sein. Im vergangen Jahr sind die Kosten für die Leistungen von RP Richter trotz Bestellung von E&Y von 832t € auf 912t € gestiegen. Hinzu kamen die Kosten von E&Y in Höhe von 292t €.
Ferner darf RP Richter unseres Erachtens gem. § 319 Abs. 1 Satz 1 HGB nicht Abschlussprüfer sein, da die Honorare aus dem Mandat der WireCard AG nach vorliegenden Informationen in den letzten 5 Jahren mehr als 15% des Umsatzes von RP Richter ausgemacht haben und wohl auch in diesem Jahr die Umsatzgrenze von 15 % überschreiten werden.

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Aufgrund des Auslaufens der in der letzten ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum 17. Dezember 2010 soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Der Vorstand möchte dieses Instrument nutzen, um eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen daran anbieten zu können, wenn sich die Gelegenheit dafür bietet und dies im Interesse der Gesellschaft sinnvoll erscheint. Außerdem möchte der Vorstand solche Aktien Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften (z.B. als Entgeltbestandteil bei Erreichung zu vereinbarender Ziele) anbieten und für die sonstigen, nachfolgend genannten Ziele nutzen können. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird künftig vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft.

Ablehnung.
Begründung: Die Gesellschaft verfügt zwar über ein hohes Konzerneigenkapital und einen hohen Barmittelbestand, jedoch erscheinen aus Sicht der SdK die operativen Risiken auf Grund der Geschäftstätigkeit und des hohen Anteils an immaterellen Vermögenswerten erheblich, so dass ein Aktienrückkaufprogramm nicht angemessen erscheint. Die SdK bevorzugt generell die Ausschüttung einer Dividende gegenüber dem Rückkauf eigener Aktien.

TOP 9
Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) führt zu Änderungen des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Unter anderem wird die Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl eröffnet. Die Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll dem Vorstand übertragen werden. Zugleich sollen auch die Satzungsregelungen zur Übertragung der Hauptversammlung, zur Anmeldefrist sowie zum Vollmachtsverfahren an die neue Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 16 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 17 Absatz 1 der Satzung. Der Tag der Hauptversammlung und der Einberufung sind bei der Berechnung der Einberufungsfrist nicht mitzurechnen.“
b) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:
„Die Übermittlung der Einberufungsmitteilungen durch die Kreditinstitute an die Aktionäre ist gemäß § 128 Absatz 1 Satz 2 AktG auf den elektronischen Versand beschränkt.“
c) § 17 Absätze 3 bis 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: „(3)
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
(5) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.“
d) § 17 Absatz 6 der Satzung wird gestrichen.
e) § 18 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 Aktiengesetz bleibt unberührt.“

Zustimmung.
Begründung: Die vorgelegten Satzungsänderungen entsprechen den Anpassungen gemäß dem ARUG und erleichtern den Aktionären u.a. die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.