Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Tipp24 SE zum 31. Dezember 2009, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat die im Vorjahr wegen des Glücksspielstaatsvertrages erforderliche strategische Neuausrichtung des Geschäfts (weg von Deutschland in das europäische Ausland) extrem erfolgreich fortgesetzt. So hat sich nach einem Jahr der Stagnation der Umsatz fast verdoppelt auf knapp 90 Mio. €, das EBIT stieg sogar um über 150 % auf gut 23 Mio. €. Dies ist umso bemerkenswerter, da vergleichbare Unternehmen weiter defizitär arbeiten. Damit kann einer Entlastung nicht widersprochen werden. Der SdK-Vertreter wird allerdings explizit auf folgende Situation hinweisen: Aufgrund der rechtlichen Risiken des Glücksspielstaatsvertrages wurden im letzten Jahr die gesellschaftlichen Strukturen neu gestaltet. Als Konsequenz werden alle in den Beteiligungsunternehmen anfallenden Gewinne einstweilen bei der (britischen) MyLotto24 Limited thesauriert (geparkt). Die AG hat dagegen aufgrund hoher Kosten und niedriger Umsätze einen Bilanzverlust, so dass keine Dividende ausgeschüttet werden kann. Die SdK wird daher auf weitgehende Absichtserklärungen drängen, dass die in UK aufgelaufenen Beträge zum juristisch frühestmöglichen Zeitpunkt entsprechend der bisherigen Dividendenpolitik an die Aktionäre ausgeschüttet werden sollen. Ferner wird erwartet, dass auch bei den internen Kostenstrukturen im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten dafür gesorgt wird, dass die Kosten in Deutschland auf ein zu den niedrigen Umsätzen passendes Niveau abgesenkt werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat sich in 7 Sitzungen eingehend mit der derzeitigen Situation der Gesellschaft befasst; Schwerpunkte wurden vor allem auf die Unternehmensplanung, die strategische Weiterentwicklung und das Risikomanagement gelegt. Der Bericht ist zwar sehr knapp gehalten, die dort gemachte Aufzählung der Beratungsschwerpunkte lässt jedoch erkennen, dass der Aufsichtsrat stets mit den wesentlichen Themen und Entscheidungen des Unternehmens befasst war.

TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Ablehnung
Begründung: Ernst & Young hat neben den Kosten für die Abschlussprüfung 117.000 € für Steuerberatung 151.000 €, für sonstige Bestätigungs- und Beratungsleistungen 40.000 € und für sonstige Leistungen 78.000 € erhalten, somit mehr als das Doppelte der Kosten für die Beratungsleistung selbst. Diese Relation lässt Interessenskollisionen befürchten, so dass die erforderliche Unabhängigkeit des Prüfers damit nicht mehr hinreichend gewährleistet erscheit. Dies gilt umso mehr, als bereits im vergangenen Geschäftsjahr eine ähnliche Situation (allerdings auf deutlich niedrigerem Kostenniveau!) vorlag und mit der einmaligen Ausnahmesituation der gesellschaftsrechtlichen Veränderungen begründet war. Diese Situation scheint jetzt allerdings zum Regelfall zu werden.

TOP 5
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde, sowie über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung

Ablehnung
Begründung: Die SdK bevorzugt grundsätzlich die Dividendenauskehrung gegenüber dem Aktienrückkauf. Solange eine Dividendenzahlung aufgrund der besonderen derzeitigen rechtlichen Lage und auch mangels Bilanzgewinns nicht möglich ist, verbietet sich auch ein Aktienrückkauf. Vielmehr sollte zunächst die rechtliche und auch finanzielle Dividendenfähigkeit wiederhergestellt werden.

TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2010/I und entsprechende Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Mit der Schaffung des neuen genehmigten Kapitals in der vorgeschlagenen Form wären umfangreiche Bezugsrechtsauschlüsse verbunden. Insgesamt könnten u.a. Aktien im Umfang von 50% des Grundkapitals gegen Sacheinlage und unter Bezugsrechtsausschluss begeben werden. Die SdK hält jedoch eine Begrenzung auf maximal 25% des aktuellen Grundkapitals gegen Bareinlage und mit Bezugsrecht sowie auf 10% des aktuellen Grundkapitals bei Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss für angemessen. Für jeden darüber hinaus nötigen Kapitalbedarf sollte eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden.

TOP 7
Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals I, die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsplans 2010, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010/I und entsprechende Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt aufgrund zahlreicher negativer Erfahrungen mit Aktienoptionsprogrammen diese generell ab und fordert stattdessen die Hergabe von Aktien. Daher wird der Beschlussvorlage nicht zugestimmt.

TOP 8
Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 (1) und (2) der Satzung – Vergütung des Aufsichtsrats

Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt grundsätzlich variable Vergütungen für Aufsichtsräte ab. Schon nach dem bisherigen Vergütungssystem erhielten die Aufsichtsräte aber ca. 40% (2008) bzw. gut 50% (2009) ihrer Vergütung variabel. Mit der geplanten Neuregelung würde sich diese Relation noch mehr zugunsten des variablen Anteils verändern. Hinzu käme noch eine Erhöhung der AR-Vergütung auf bis zu 66.000 € gegenüber bisher 27.800€. Dem kann nicht zugestimmt werden.

TOP 9
Beschlussfassung über eine Änderung von § 18 (2) der Satzung – Bild- und Tonübertragung

Zustimmung
Begründung: Die Präzisierung der Regeln zur Zulassung von Bild- und Tonübertragungen (gem. ARUG) ist unproblematisch.

TOP 10
Beschlussfassung über eine Änderung von § 19 (3) der Satzung –Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Zustimmung
Begründung: Das zu TOP 9 Gesagte gilt entsprechend auch für die Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte