Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2009

Zustimmung
Begründung: Die Ausschüttungsquote beträgt gemessen am AG-Jahresüberschuss 97,77% und gemessen am Konzernjahresüberschuss 99,26% und erfüllt damit die Anforderungen der SdK an die Ausschüttungsquote von mindestens 40%-50% vom Konzernergebnis. Auch unter Liquiditätsgesichtspunkten ist diese Ausschüttung ausweislich der Kapitalflussrechnung angemessen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Auch wenn sich die Gesellschaft der weltweiten Rezession nicht entziehen konnte, vermochte der Vorstand es, unter den schwierigen Bedingungen ein respektables Ergebnis zu erwirtschaften, das immerhin noch eine EK-Rendite von 6,48% nach Steuern aufweist.
Darüber hinaus hat der Vorstand ein Kostensenkungsprogramm eingeführt, das bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr zu greifen begonnen hat, das aber den Umsatzrückgang (noch) nicht kompensieren konnte.
Allerdings wird uns der Vorstand zu erläutern haben, auf welchen Wegen dieser in der Zukunft zu einer angemessenen EK-Rendite gelangen möchte. Aber alles in allem eine vertretbare Leistung des Vorstandes. Darüber hinaus ist erklärungspflichtig, wo der Mehrwert der Akquisition ZSH liegt, da nach den Berichtsangaben unter Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten der \"fair value\" bezahlt worden ist.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat seine gesetzlichen Verpflichtungen erfüllt und insbesondere die künftige Strategie des Unternehmens unter Berücksichtigung der Wirtschaftskrise aktiv mitbegleitet, was sich nicht zuletzt im Erwerb der ZSH zeigen dürfte. Auch mit den neuen gesetzlichen Anforderungen durch BilMoG und ARUG hat sich der Vorstand beschäftigt und zugleich notwendige organisatorische Änderungen vorgenommen. Als zu oberflächlich muß allerdings die Berichterstattung des AR im Zusammenhang mit den Tätigkeiten des AR bei der Bewältigung der Wirtschaftskrise angesehen werden.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Ablehnung
Begründung: Zum einen enthalten die Vorstandsverträge sog. change-of-control-Klauseln, die schlicht und ergreifend inakzeptabel sind
· Zum anderen gibt es aber auch eine erfolgsabhängige Vergütung auf Einjahresbasis gemessen am EBT, die bereits ab dem 1. Euro zu einem Anspruch auf eine variable Vergütung führt. Dies bedeutet im Umkehrschluss, dass mit dem Fixgehalt des Vorstandes keinerlei positives Ergebnis, sondern allenfalls eine schwarze Null abgegolten ist! Unvorstellbar und inakzeptabel!
· Der sog. LTI läuft zwar über mehrere Jahre, was aber nicht gleichbedeutend ist mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Es scheint ausreichend zu sein, dass die sog. Ausübungshürde während der Laufzeit einmal erreicht wird. Eine derartige Konstruktion wird aber dem VorStAG nicht gerecht, insbesondere muss missfallen, dass bei einer derartigen Konstruktion keine \"bonus-malus-Regelung\" vorgesehen ist. · Darüber hinaus fehlt aber auch ein Cap für die variablen Vergütungsbestandteile respektive ist nicht kommuniziert worden.
· Die Art der Ermittlung des Fixgehaltes (horizontale und vertikale Vergleichbarkeit) sowie die zugrundegelegten Parameter sind unbekannt.
· Auch bestehen neben der Vergütung gesonderte betriebliche Versorgungszusagen, die zusätzlich zu den \"regulären\" Vergütungsbestandteilen gewährt werden.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2010

Ablehnung
Begründung: Die Honorare für sonstige Leistungen des Wirtschaftsprüfers machen mehr als 52% in Relation des Prüfungshonorars aus. Die SdK hält allenfalls und gerade noch einen Anteil von 25% für angemessen. Für besonders inakzeptabel im Hinblick auf die Unabhängigkeit wird ein Honorar für Steuerberatungsleistungen von 9,34% in Relation des Prüfungshonorars gehalten

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung
Begründung: Die SdK ist der Auffassung, dass die Gesellschaft bei \"überschüssiger\" Liquidität eine Erhöhung der Bardividende vornehmen sollte. Darüber hinaus wird aber auch der Rückkauf eigener Aktien als kontraproduktiv zu der mit viel Geld geführten Abwehrschlacht gegen die Swiss Life mit nachfolgender Reduktion des Anteilsbesitzes angesehen, da nicht erwartet werden kann, daß ausgerechnet dieser Aktionär seine Aktien verkauft.

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien

Ablehnung
Begründung.
· Zunächst einmal darf auf die Ausführungen zu TOP 7 verwiesen werden.
Die SdK lehnt aber generell den Einsatz von Derivaten zum Rückkauf eigener Aktien ab, da dies die Möglichkeit und die Gefahr des Handelns in eigenen Aktien schafft, die vom Gesetzeszweck nicht nur nicht gedeckt, sondern verboten sind.

· TOP 9
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Ablehnung
Begründung: Die SdK lehnt Kapitalvorratsbeschlüsse mit Bezugsrechtsausschluss von mehr als 10% des Grundkapitals ab. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht 20% des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vor. Die SdK ist der Auffassung, dass Akquisitionen im Volumen von mehr als 10% der HV vorgelegt werden sollen, da bei einer Genehmigung durch die HV eine sehr umfangreiche und detaillierte Berichterstattung vorauszugehen hat, die bei einer nachträglichen Berichterstattung nicht gefordert ist.

TOP 10
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Zustimmung
Begründung: Es handelt sich bei den vorgeschlagenen Satzungsänderungen um Anpassungen an durch das ARUG eingetretene gesetzliche Änderungen, die die Rechtsstellung des Aktionärs respektive dessen Flexibilität erhöhen.

TOP 11
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung hinsichtlich des Hauptversammlungsorts

Ablehnung
Begründung: Zwar ist eine Erhöhung der Flexibilität durchaus zu begrüßen und der Radius von 100 km wohl angemessen, jedoch gilt diese Radius-Begrenzung nicht, wenn der alternative HV-Ort einen Börsensitz aufweist.

TOP 12
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Es soll nicht bestritten werden, dass die Anforderungen gewachsen sind. Dass es aber bei mehreren Vorsitzfunktionen keine Anrechnung geben soll und zusätzliche Vergütung wohl mehr als eine Verdoppelung der Bezüge bei den Ausschussmitgliedern führt, ist auch angesichts des selbst kommunizierten schwierigen wirtschaftlichen Umfeldes kaum vermittelbar.
Darüber hinaus ist kein Selbstbehalt bei Abschluss einer D&O-Versicherung vorgesehen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.