Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (ein-schließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 Handelsgesetzbuch) der Commerzbank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Kon-zernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 Handelsgesetzbuch) für das Geschäfts-jahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats, der Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2009

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Ablehnung
Begründung: Unabhängig von den auch aus SdK-Sicht noch offenen Fragen nach den näheren Umständen sowie den mittelfristigen Ergebniswirkungen der Dresdner-Bank-Übernahme trägt der Vorstand die Verantwortung für die aus der Übernah-me/Integration resultierende Kapitalvernichtung sowie die daraus gleichfalls resultie-rende politisch/regulatorisch bedingte Verringerung der unternehmerischen Hand-lungsspielräume. Abseits der hinsichtlich einer möglichen Befassung der Hauptver-sammlung mit der Dresdner-Bank-Übernahme aktuell laufenden juristischen Ausei-nandersetzung um die Entlastung von Organen hätte eine Einbeziehung des Aktio-nariats in diesen Vorgang auf jeden Fall vertrauensbildend gewirkt und für eine bes-sere Legitimationsgrundlage der getroffenen Entscheidung gesorgt. Auch der frag-würdige und möglicherweise in Teilen rechtswidrige Umgang mit Hybridkapitalgebern im Konzern, speziell bei der mittels eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsver-trages an die Commerzbank gebundenen Eurohypo, trägt aus SdK-Sicht eher zur „nachhaltigen“ Verunsicherung der Anleger und Kapitalmärkte denn zu einer positi-ven Wahrnehmung des Konzerns bei. Positiv schlägt hingegen zu Buche, dass der Vorstand, teils natürlich den Vorgaben aus dem politisch/regulatorischen Raum fol-gend, mit dem Abbau von Bilanzsumme, Risiken und Riskoaktiva, der Hebung von Synergien, der Stabilisierung/Reduktion von Kosten und der angestrebten Stärkung der „risikoloseren“ Erträge die aus Sicht der SdK richtigen, aber eben auch völlig sachlogischen Maßnahmen ergriffen hat. Für eine Entlastung reicht dieses für sich genommen aber nicht, es ist eher eine „Wiedergutmachung“ der Kapitalvernichtung.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung
Begründung: In Anbetracht der Beteiligung an der Dresdner-Bank-Übernahme hat auch der Aufsichtsrat seinen Anteil an der o. g. Kapitalvernichtung.

TOP 4
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Begründung: Das für ökonomisch bessere Zeiten vorgelegte Vorstandsvergütungs-system enthält aus SdK-Perspektive zwar positive Ansätze (z. B. Verzicht auf Chan-ge-of-Control-Klauseln, Anrechnung von konzerninternen Aufsichtsratsvergütungen, Überwiegen variabler Vergütungsbestandteile bei voller Zielerreichung, Einbau von Caps bei der variablen Vergütung) ist jedoch aufgrund seiner zu hohen Komplexität und möglichen Gestaltbarkeit in seinen Auswirkungen nicht transparent und daher abzulehnen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernab-schlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfi-nanzberichten für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Gegen die wiederholte Bestellung der PricewaterhouseCoopers Akti-engesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestehen keinerlei Einwände. Die in 2009 hohen Honorare außerhalb der Abschlussprüfung (mehr als das Doppelte der Prüfungskosten) wertet die SdK in diesem speziellen Fall nicht als mögliche Beein-trächtigung der Unabhängigkeit des Prüfers, sondern als der Sondersituation der Übernahme geschuldete Vergütungen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2011

Zustimmung
Begründung: siehe TOP 5.

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Commerzbank Aktiengesell-schaft zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck des Wertpapierhandels gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7 Aktiengesetz

Zustimmung
Begründung: Der Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels ist für eine Geschäftsbank üblich und nicht zu beanstanden.

TOP 8
Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien 2009/I, 2009/II und 2006/III, die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grund-kapitals (Genehmigtes Kapital 2010) – mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz und bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen – sowie entsprechende Satzungsänderungen

Ablehnung
Begründung: Die SdK steht der Nutzung von Genehmigten Kapitalien zur Kapitaler-höhung aufgrund problematischer Vorgänge in der Praxis zunehmend kritischer ge-genüber. Auch bei der an der Hauptversammlung vorbei erfolgten Übernahme der Dresdner Bank von der Allianz spielte dieses Instrument eine gewisse Rolle. Im vor-liegenden Fall sieht die Beschlussvorlage die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um die maximal gesetzlich zulässigen 50% mit und ohne Bezugsrecht der Aktionäre vor. U. a. soll über das zu schaffende Genehmigte Kapital 2010 auch ein Teilausstieg des Bundes über die Einlage von Teilbeträgen seiner stillen Beteili-gungen unter Ausschluss des Bezugsrechts unter Vollausnutzung des Ermächti-gungsrahmens möglich sein. Dieses ist aus Sicht der SdK zu umfangreich. Die durchaus auch sinnhafte Ablösung der stillen Beteiligungen des Finanzmarktstabili-sierungsfonds durch Aktienausgabe sollte nach Auffassung der SdK über die Tages-ordnung einer Hauptversammlung abgewickelt werden.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und/oder Ge-nussrechten (diese mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Mög-lichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die be-dingte Erhöhung des Grundkapitals (Ermächtigung 2010) – und Satzungsände-rung

Zustimmung
Begründung: Die zur Ausgabe von Wandelanleihen erbetene Ermächtigung stellt ein weitgehendes Bezugsrecht aller Aktionäre sicher und erhöht die finanziellen Hand-lungsspielräume der Verwaltung in sinnvoller Weise.

TOP 10
Beschlussfassung über die Einräumung eines Umtauschrechts zugunsten des Finanzmarkstabilisierungsfonds sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2010/II gemäß § 7a Finanzmarkstabilisierungsbeschleunigungsgesetz und Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Ausweislich der Tagesordnung besteht hier ein enger Zusammenhang zum von der SdK abgelehnten TOP 8.

TOP 11
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Anpassung an das Ge-setz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Anpassung an die veränderte Gesetzeslage und sind unproblematisch.

TOP 12
Vertrauensentzug gegenüber allen Mitgliedern des Vorstands der Commerz-bank AG („Commerzbank) gemäß § 84 Abs. 3 S. 2 AktG

Ablehnung
Begründung: Das von den „opponierenden“ Aktionären behauptete Fehlverhalten des Vorstands bei der Übernahme der Dresdner Bank ist aus Sicht der SdK derzeit so nicht nachvollziehbar. Nichtsdestotrotz wäre angesichts der auch vom Landgericht Frankfurt konstatierten Bedeutung der Übernahme sowie der o. g. daraus resultie-renden Kapitalvernichtung eine Befassung der Hauptversammlung sinnvoll gewesen. Diese Punkte reichen zwar für die unter TOP 2 angekündigte Nichtentlastung des Vorstands, eine Abberufung ginge angesichts der der SdK bisher bekannten Sach-verhalte aber zu weit.

TOP 13
Abberufung des Vertreters der Allianz, Herrn Dr. Helmut Perlet, aus dem Auf-sichtsrat der Gesellschaft, § 103 Abs. 1 AktG; Neubesetzung dieses Aufsichts-ratsmandats, § 101 Abs. 1 AktG

Ablehnung
Begründung: Die SdK geht davon aus, dass es im Aufsichtsrat der Commerzbank funktionierende Regelungen für die Behandlung von Interessenkonflikten gibt und der mittlerweile im Ruhestand befindliche Herr Dr. Perlet seinen übernommenen Or-ganverpflichtungen nachkommt.

TOP 14
Bestellung von Sonderprüfern gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Vor-gängen der Geschäftsführung beim Erwerb der 100%igen Beteiligung der Ge-sellschaft an der Dresdner Bank AG von der Allianz, dem nachverträglichen Verhalten und der Verschmelzung der beiden Großorganisationen von Com-merzbank und Dresdner Bank

Zustimmung
Begründung: Durch die fehlende Befassung der Hauptversammlung mit den näheren Umständen der Dresdner-Bank-Übernahme blieben etliche, auch von den Antragstel-lern aufgeworfene Fragen offen. Nachdem nun augenscheinlich die Bank stabilisiert werden konnte, sollten in Anbetracht der großen Auswirkungen und Bedeutung der Übernahme Managementkapazitäten und finanzielle Ressourcen für die Aufklärung der offenen Fragen eingesetzt werden. Insbesondere die Fragen bezüglich einer möglichen Fremdbestimmung (Bund, Allianz) oder vermeintlichen Unfähigkeit der Organe scheinen aus Sicht der SdK interessant.

TOP 15
Bestellung von Sonderprüfern gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Vor-gängen der Geschäftsführung im Zusammenhang mit dem vor- und nachver-traglichen Verhalten des Vorstands und des Aufsichtsrats bei dem Erwerb der Dresdner Bank AG sowie den vertraglichen Erwerb der 100%igen Beteiligung der Gesellschaft an der Dresdner Bank AG von der Allianz-Gruppe und die dar-auf erfolgte Verschmelzung der Commerzbank AG mit der Dresdner Bank AG ohne Zustimmung der Hauptversammlung der Commerzbank AG

Zustimmung
Begründung: Siehe TOP 14!

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.