Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Top 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum 31. Dezember 2009 nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Keine Begründung erforderlich

Top 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Trotz eines Anstiegs des Konzerngewinns um 22% auf 4,92 € je Aktie soll sich die Dividende nur um 4% auf 1,15 € je Aktie erhöhen. Die Ausschüttungsquote von 23% liegt somit weiterhin deutlich unter der von der SdK geforderten Quote von 50 %. Da die Software AG wegen der Übernahme der IDS Scheer einen gesteigerten Kapitalbedarf hat, und das Unternehmen gezeigt hat, dass es durch Übernahmen ein ordentliches Wachstum generieren kann, soll dem Vorschlag zugestimmt werden.

Top 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 sowie über die Entlastung des 2009 ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Holger Friedrich für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft konnte auch im zurückliegenden Geschäftsjahr Umsatz und Gewinn wieder deutlich steigern und scheint mit der Übernahme von IDS Scheer gut für die Zukunft aufgestellt, so dass nichts gegen eine Entlastung spricht. Hinsichtlich des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds Holger Friedrich wird jedoch kritisch nachgefragt, warum dieser nach nur 6 Monaten das Unternehmen wieder verlassen hat.

Top 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat scheint ausweislich des Aufsichtsratsberichts seinen Pflichten stets nachgekommen zu sein. Er hat der Gesellschaft neben seiner Kontrollfunktion auch beratend zur Seite gestanden. Hinsichtlich des ausgeschiedenen Vorstandes Holger Friedrich erscheint eine Vergütung i.H.v. 1.200.000,-- für einen Zeitraum von 6 Monaten als unangemessen hoch.

Top 5
Änderungen der Satzung

Zustimmung
Begründung: Die Erweiterung des Unternehmensgegenstandes auch auf entsprechende Dienstleistungen erscheint zweckmäßig. Auch die Nutzung der neuen Medien zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre ist zeitgemäß und sinnvoll.
Die Erweiterung des Aufsichtsrates von 6 auf 12 Mitglieder ist auf Grund der gestiegen Arbeitnehmerzahl auf über 2.000 auf Grund des Mitbestimmungsgesetzes zwingend erforderlich. Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates aufgestellten Regelungen sind zweckmäßig und sollten dem Organ eine gute Zusammenarbeit ermöglichen.
Auch gegen die Umsetzungen der Regelungen des ARUG bestehen keine Bedenken.

Top 6
Wahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: 4 der 6 zur Wahl stehenden Personen haben in der Vergangenheit gezeigt, dass sie die Aufgaben des Amtes gut ausfüllen können. Die neu zu wählenden Herr Dr. Requardt und Frau Schäferkordt scheinen auf Grund Ihrer Qualifikationen dieses Team erfolgreich ergänzen zu können.

Top 7
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Gegen die BDO bestehen keine Bedenken. Da in diesem Jahr die Prüfungsleitung wechselt und neben der Prüfungsleistung keine weiteren nennenswerten Leistungen in Anspruch genommen wurden erscheint eine Gefälligkeitsprüfung wenig wahrscheinlich.

Top 8
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Begründung: Die Gesamtvergütung für 6 Vorstandsmitglieder liegt mit über 13 Mio. Euro – auch unter Berücksichtigung der guten Ergebnisse – deutlich über dem Branchenvergleich. Zwar scheinen die Vorgaben des VorstAG grundsätzlich eingehalten. Das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung liegt bei 1:9 und somit deutlich zu hoch. Dieses ist den verschiedenen Aktienoptionsprogrammen geschuldet. Leider wurde es versäumt zu regeln, dass zugekaufter Umsatz nicht dem 10% -Umsatzwachstum zugerechnet werden darf, das Bedingung für die Ausübung der Optionen ist. Außerdem lehnt die SDK eine Change of Control Klausel ab, insbesondere, wenn diese Abfindungszahlungen i.H.v. drei Jahresgehältern vorsieht.

Top 9
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von Paragraph 5 der Satzung

Ablehnung
Begründung: Die Regelung würde den Vorstand für die kommenden 5 Jahre zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen sowie 2 Kapitalerhöhungen mit einem Betrag am Grundkapital von jeweils bis zu 18.000.000 ermächtigen. Bei einem bestehenden Grundkapital von 86.000.000 erscheint diese Regelung sowohl hinsichtlich Höhe als auch Laufzeit als zu weitgehend.

Top 10
Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der von der IDS Scheer AG gewährten Wandlungs- und Optionsrechten zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mit der IDS Scheer AG sowie die entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung
Begründung: Die Kapitalerhöhung steht in einem unmittelbaren Zusammenhang mit der Übernahme der IDS Scheer und soll hierdurch begründete Verpflichtungen in kleinem Umfang ausgleichen.

Top 11
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Ablehnung
Begründung: Grundsätzlich zieht die SdK eine Bardividende dem Rückkauf eigener Aktien vor. Auch der Stärkung der EK-Position dient diese Ermächtigung aufgrund der beabsichtigten Verwendungen nicht. Sie steht im Übrigen im Widerspruch zu den TOP 9-10, die eine Ermächtigung zu Kapitalmaßnahmen beinhalten.

Top 12
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Die Zahlung eines Fixgehaltes i.H.v. 40.000 €, von Sitzungsgeldern von je 1.500 €, sowie von erfolgsabhängigen Vergütungsanteilen, erscheint bei der Größe und Bedeutung der Gesellschaft noch angemessen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.