Voraussichtliches Abstimmverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes der HeidelbergCement AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2009 und des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung Begründung: Eine Dividende von 0,12 Euro je Aktie ist vorgeschlagen. Der Bilanzgewinn beträgt ca. 64 Mio. Euro Davon werden 22,5 Mio. Euro an die Aktionäre ausgeschüttet – d.h. 1/3 des Bilanzgewinns. Euro 41,5 werden thesauriert bzw. auf neue Rechnung vorgetragen. Angesichts der angespannten wirtschaftlichen Lage ist der Vorschlag von Vorstand und AR vertretbar.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung Begründung: Die notwendigen Refinanzierungsmaßnahmen hat der Vorstand im Geschäftsjahr erfolgreich durchgeführt. Die Beteiligung der Fam. Merckle reduzierte sich auf 25.1 %.Der Vorstand hat zur erfolgreichen Placierung der Aktien an Institutionelle Anleger wesentlich beigetragen. Durch eine Kapitalerhöhung und die Emission von Euroanleihen wurden syndizierte Bankkredite i.H.v. EUR 8,7 Mrd. bis Jahresende 2009 auf EUR 4,4 Mrd. reduziert und damit die Zinsbelastungen wesentlich reduziert. Im Geschäftsjahr wurden darüber hinaus Kosteneinsparungen von ca. 550 Mio. Euro erzielt. Die Existenz der Gesellschaft wurde mit diesen Schritten gesichert.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung Begründung: Der AR hat die ihm obliegenden Aufgaben wahrgenommen und hat die Kapitalmaßnahmen positiv begleitet.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung Begründung: Nach Lektüre des Geschäftsberichtes sind keine Anhaltspunkte sichtbar, dass Ernst & Young die vorgeschriebenen Prüfungsaufgaben nicht ordnungsgemäß durchgeführt hat. Ernst & Young ist bereits langjähriger Abschlussprüfer. Die Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung ist vertrauensvoll. Das Personal wird von Ernst & Young regelmäßig ausgetauscht.

TOP 6
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung Begründung:. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht im Umfang von bis zu 40% des aktuellen Grundkapitals. Aufgrund negativer Erfahrungen der SdK mit derartigen Vorratsbeschlüssen (Berichterstattung, Beschlussfassung über den konkreten Einzelfall, Verwendung nicht bezogener Aktien) lehnt die SdK Ermächtigungen auch mit Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen oberhalb von 25% des Grundkapitals prinzipiell ab. Größere Barkapitalerhöhungen sollten nach Auffassung der SdK bei Bedarf über die Tagesordnung einer außerordentlichen Hauptversammlung durchgeführt werden.

TOP 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und die entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung Begründung: Der vorgelegte Beschlussvorschlag ermöglicht eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und ohne Bezugsrecht der Aktionäre von lediglich bis zu knapp 10% des Grundkapitals und ist in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen daher hinzunehmen. Er erhöht angesichts des geringen Umfangs zudem den Handlungsspielraum der Verwaltung in sinnvoller Weise. Größere Sacheinlagen müssen hingegen weiter, wie von der SdK gefordert, über die Tagesordnung einer Hauptversammlung abgewickelt werden.

TOP 8
Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung Begründung: Die Option zur Ausgabe von Wandelanleihen erhöht grundsätzlich den finanziellen Handlungsspielraum der Verwaltung in sinnvoller Art und Weise. Im vorliegenden Fall soll aber das Bezugsrecht der Aktionäre für die Hergabe von entsprechenden Finanzinstrumenten gegen Sacheinlage (Darlehen- und Anleiheforderungen) im Umfang von bis zu 30% des Grundkapitals ausgeschlossen werden. Dieses ist aus Sicht der SdK nicht akzeptabel. Siehe hierzu auch TOP 7.

TOP 9
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands („Say on Pay“)

Zustimmung Begründung: Durch das in 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandvergütung wurde für die Hauptversammlung die Möglichkeit geschaffen, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Kenntnis zu nehmen und zu billigen. Die Struktur der Vorstandvergütung der Gesellschaft ist im Geschäftsbericht 2009 beschrieben. Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Der variable Bestandteil ist bewusst höher als der feste Bestandteil angesetzt und die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Diese Sruktur ist akzeptabel.

TOP 10
Nachwahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung Begründung: Zur Nachwahl sind vorgeschlagen Mr. Alan Murray, ehemaliger Chief Executive der Hanson plc und ehemaliges Mitglied des Vorstandes der HeidelbergCement sowie Dr. Lütkestratkötter, Vorstandvorsitzender der Hochtief AG. Beide Personen verfügen über Sachverstand und eine Kompetenz in der Bauwirtschaft.

TOP 11
Beschlussfassung über die Änderung von Satzungsregelungen den Aufsichtsrat betreffend - insbesondere Änderung der Vergütung des AR. In Zukunft neben der festen Vergütung eine variable Vergütung.

Ablehnung Begründung: Die variable Vergütung basiert auf dem Konzernergebnis. Dadurch könnte die vom AR zu erwartende Kontrolle der Geschäftstätigkeit des Vorstandes dahingehend beeinflusst werden, dass das Interesse des Aufsichtsrates an einem guten Konzernergebnis Vorrang hat.

TOP 12
Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechtelinie (ARUG) sowie Aufhebung von § 11 Absatz 2 der Satzung.

Zustimmung Begründung: Die Satzung wird dem ARUG angepasst. Dieses ist unproblematisch.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.