Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fresenius SE und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009. Vorlage der Lageberichte für den Fresenius-Konzern und die Fresenius SE für das Geschäftsjahr 2009 sowie des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009. Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats.

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Zustimmung
Begründung: Zwar wird trotz Dividendenerhöhung wiederum nur weniger als ein Drittel des Gewinns ausgeschüttet. Die SdK fordert generell mindestens 40% Ausschüttungsquote. Aber nach der 17. Erhöhung in Folge honorieren wir diese fast beispiellose Dividendenkontinuität auf der Grundlage eines soliden Ertragswachstums dank hoher, erfolgreicher Investitionen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009.

Zustimmung
Begründung: Trotz globaler Wirtschaftskrise konnten die Leistungskennzahlen im Berichtsjahr weiter verbessert werden.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.

Zustimmung
Begründung: Dem aussagefähigen Bericht des Aufsichtsrats ist zu entnehmen, dass der AR seine gesetzlichen Aufgaben angemessen wahrgenommen hat.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Ablehnung
Begründung: Die Komponente mit langfristiger Anreizwirkung im dreiteiligen Vergütungssystem wird allein mit Aktienoptionen auf Fesenius-Aktien vergütet. Nach Auffassung der SdK ist der Aktienkurs als alleiniges leistungsbezogenes Kriterium wegen vielerlei exogener Einflüsse auf die Börse und damit auch auf die Fresenius-Aktie ungeeignet für eine langfristige Vergütungskomponente. Darüber hinaus entsteht bei Ausübung der Optionen eine Verschiebung von Aktienvermögen von den Anteilseignern zu den Begünstigten. Aufgrund der bisher mit Aktienoptionen gemachten Erfahrungen befürwortet die SdK nunmehr eine klare Trennung zwischen dem Vermögen der Eigentümer und der Vergütung des Managements und tritt für einen transparenten Bezug zwischen Leistung und Vergütung ein.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010.

Zustimmung
Begründung: Gegen die Wiederwahl von KPMG haben wir keine Bedenken.

TOP 7
Beschlussfassung über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der Fresenius Management SE.

Zustimmung
Begründung: Nach Auffassung der SdK ist die Umwandlung in eine andere Rechtsform abzulehnen, sofern sie der Festigung der Macht einer Aktionärsgruppe dient, die nicht mindestens 50% der Anteile hält. Nach der vorgeschlagenen neuen Satzung kann die Stiftung, deren Mehrheitsanteil - nach dem geplanten Umtausch der Vorzugsaktien in Stämme - auf 29% sinkt, ihren Anteil an Fresenius weiter auf bis zu 10% abschmelzen lassen, ohne ihren bisherigen Einfluss zu verlieren. Damit wird der Grundsatz \"eine Aktie - eine Stimme\" klar verletzt. Faktisch betrachtet war allerdings der Einfluss der außenstehenden Aktionäre auch bisher schon begrenzt. Ferner zeigt die Börsenerfahrung mit den drei anderen KGaA\'s im DAX (FMC, Henkel und Merck), dass die Börse mit dieser Rechtsform in der Praxis keine Probleme hat. Und schließlich schafft die einheitliche Notierung der Aktie und die höhere Gewichtung im DAX sogar unmittelbare Vorteile für die außenstehenden Aktionäre. Deshalb stellen wir bei Fresenius die faktische über die normative Bewertung und stimmen dem Formwechsel zu.

TOP 8
Gesonderte Abstimmung der Vorzugsaktionäre zu dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am selben Tage über den Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der Fresenius Management SE.

Zustimmung
Begründung: Die bisherigen Vorzugsaktionäre werden besser gestellt, weil sie künftig ein Stimmrecht erhalten sollen. Im übrigen gelten die zu TOP 7 gemachten Ausführungen.

TOP 9
Wahl des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA.

Zustimmung
Begründung: Gegen die Neuwahl des gesamten Aufsichtsrats durch Einzelabstimmung infolge des Formwechsels der Gesellschaft haben wir keine Einwendungen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.