Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2009

Zustimmung
Begründung: Der Jahresüberschuss beträgt lediglich 2,3 Mio €. Trotzdem soll eine leicht erhöhte Dividende von 0,50 € je Aktie gezahlt werden. Das Ergebnis je Aktie erreicht, bereinigt um Geschäfts- und Firmenwerte, immerhin unverändert 1,56 € je Aktie. Gemessen daran beträgt die Ausschüttungsquote 32 % und entspricht damit der seit Jahren üblichen Quote. Vor dem Hintergrund der gesundheitspolitischen Risiken für die Margen im Pharmahandel und der externen Wachstumsambitionen halten wir diese Quote für die Aktionäre nach wie vor für akzeptabel.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Das Jahresergebnis nahe Null ist die Folge kaum vorhersehbarer gesundheitspolitischer Entscheidungen in mehreren europäischen Ländern, die den Pharmamarkt belasten und zu Firmenwertberichtigungen geführt haben. Mit der \"Agenda 2015\" reagiert der Vorstand bereits auf derartige Risiken. Mit dem wichtigen Kauf einer Großhandelsfirma in Brasilien, erstmals außerhalb Europas, hat er Initiative und Entschlossenheit bewiesen. Wir stimmen deshalb für Entlastung.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands an seiner strategischen Weichenstellung beratend unterstützt und seine Kontrollfunktionen nach Gesetz und Satzung angemessen wahrgenommen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Gegen die Wiederwahl des nunmehr seit drei Jahren für Celesio tätigen Abschlussprüfers Ernst & Young haben wir keine Einwendungen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zustimmung
Begründung: Diese Beschlussvorlage ist bei der großen Mehrheit größerer Aktiengesellschaften Standard. Bei Celesio spielen zusätzlich Käufe von Familienunternehmen in der Wachstumsstrategie eine bedeutende Rolle. Aktien als Akquisitionswährung verbessern deshalb die Beweglichkeit bei der Finanzierung.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2010), den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung
Begründung: Das neue genehmigte Kapital soll das alte von 2009 lediglich ersetzen. Ferner sollen im Falle des Bezugsrechtsausschlusses die Bedingungen des § 186 AktG erfüllt werden.

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2010) und die entsprechende Satzungsänderung

Zustimmung
Begründung: Die gleichen Argumente für flexible Finanzierungsmöglichkeiten wie unter TOP 7 gelten auch für die Schaffung eines bedingten Kapitals für Options- und Wandelschuldverschreibungen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an das ARUG

Zustimmung
Begründung: Das neue Gesetz macht eine Anpassung der Satzung notwendig und \"modernisiert\" sie gleichzeitig.

TOP 10
Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 6 der Satzung

Zustimmung
Begründung: Mit der Streichung des Anspruchs der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile wird auch die Satzung modernisiert. Dies ist zu begrüßen.

TOP 11
Beschlussfassung über eine Neuwahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Mit der Abberufung des bisherigen AR-Vorsitzenden Cordes kommt der Großaktionär Haniel einer auch in der Öffentlichkeit geäußerten Kritik über die Doppelbesetzung von Cordes als Metro-Chef und Vorstandsvorsitzender bei Haniel nach. Als neuer VV bei Haniel soll nun Jürgen Kluge zuständigkeitshalber den AR-Vorsitz bei Celesio übernehmen. Dagegen haben wir keine Einwendungen.

TOP 12
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der Celesio AG

Zustimmung Begründung: Das jetzt vorzeitig zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem wurde bereits im Vorjahr bekannt gegeben und zur Diskussion gestellt. Darin gibt es weder die von der SdK häufig kritisierten Aktienvergütungspläne noch Sondervergütungen nach Kündigung im Falle eines Eigentümerwechsels (Change-of-Control-Klauseln). Wir können deshalb unsere Zustimmung erteilen.

Das endgültige Abstimmverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.