Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 sowie der Lageberichte der SGL CARBON SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009.

Zustimmung
Begründung:Die Wirtschaftskrise hat bei der Gesellschaft einen erheblichen Rückgang der Nachfrage sowie Wertminderungen bei Beteiligungen verursacht. Trotzdem hat der Vorstand das laufende umfangreiche Investitionsprogramm weiter durchgezogen, ohne das mittelfristige Verschuldungsziel zu überschreiten. Die Zahlung einer Dividende aus der Substanz wäre nicht im Sinne der Aktionäre. Deshalb kann der Vorstand entlastet werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009.

Zustimmung
Begründung: Der Bericht des Aufsichtsrats ist hinreichend detailliert und lässt erkennen, dass der Aufsichtsrat seine gesetzlichen Aufgaben erfüllt hat.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010.

Zustimmung
Begründung: Gegen die Wiederwahl der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestehen keine Bedenken, auch wenn anzumerken ist, dass die beiden Prüfer seit mindestens sechs Jahren nicht ausgewechselt wurden.

TOP 5 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Ablehnung
Begründung: Positiv ist zu werten, dass das neue Vergütungssystem bereits jetzt der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt wird. Die Aufteilung in drei Elemente, nämlich Grundvergütung, variable Vergütung nach regelmäßig zu überprüfenden Jahres- und Drei-Jahres-Zielen inklusive einer 10-prozentigen Pflichtanlage des variablen Teils in SGL-Aktien sowie Fortführung des an der SGL-Aktie orientierten SAR-Plans (Stock Appreciation Rights) erscheint hinreichend ausgewogen und leistungsorientiert. Ob die Vergütungsstruktur auch in noch nicht genannten absoluten Zahlen für die Vergütungsteile und die Leistungsziele ausgewogen sein wird, muss sich allerdings noch zeigen. Auch Sachleistungen und Ruhestandsgehälter könnten künftig Gegenstand von Diskussionen auf der HV sein. Inakzeptabel sind aus Sicht der SdK allerdings jegliche Change of Control-Klauseln, die wie im vorliegenden Fall zur Ablehnung des gesamten Vorstandsvergütungssystems führen.

TOP 6
Wahl zum Aufsichtsrat.

Zustimmung
Begründung: Die Vermögensanlage der erfahrenen Unternehmerin Susanne Klatten in SGL-Aktien kann als positive Meinung über die Zukunftsaussichten der SGL Group gewertet werden. Ihr Interesse an einer guten Entwicklung des Unternehmens dürfte sich weitgehend mit den Interessen der Streubesitzaktionäre decken. Auch deshalb ist ihre Wahl in den AR zu befürworten.

TOP 7
Beschlussfassung über die Herabsetzung des bestehenden Bedingten Kapitals in § 3 Abs. (13) der Satzung sowie Änderung der Satzung.

Zustimmung
Begründung: Gegen die Herabsetzung des Bedingten Kapitals auf den für die begebene Wandelanleihe benötigten Wert ist nichts einzuwenden.

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts nebst Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung.

Zustimmung
Begründung: Die Bedingungen für einen Bezugsrechtsausschluss analog § 186 AktG sehen wir als erfüllt an. Mit der Möglichkeit einer Kapitalbeschaffung über Wandelanleihen wird das weiterhin hohe Investitionsprogramm in Zukunftstechnologien zusätzlich abgesichert.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zu Erwerb und Verwendung eigener Aktien.

Ablehnung
Begründung: Solange der freie Cashflow negativ ist und damit eine Dividendenausschüttung nur aus der Substanz möglich wäre, erscheint es auch nicht vertretbar, Geld für den Rückkauf eigener Aktien auszugeben.

TOP 10
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie.

Zustimmung
Begründung: Das neue Gesetz macht eine Anpassung der Satzung notwendig und \"modernisiert\" sie gleichzeitig.

TOP 11
Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen.

Zustimmung
Begründung: Die Änderung ist notwendig wegen geänderter rechtlicher Rahmenbedingungen. Dagegen haben wir keine Einwendungen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.