Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Bilfinger Berger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft schüttet auf Konzernebene einen Anteil von ca. 63% und gemessen am AG-Ergebnis von fast 100% aus. Damit liegt die Gesellschaft im Rahmen der Erwartungen, die die SdK an die Ausschüttungspolitik reifer Unternehmen erwartet.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Trotz der Ergebnisbelastung aus dem Projekt \"Doha\" in Katar, das die traurige Kette von Fehlschlägen, zuletzt in Norwegen (CJV E 18: € 90,00 Mio.) fortsetzt und Mängel im Risikokontrollsystem offenbart, konnte ein auch unter EK-Gesichtspunkten befriedigendes Ergebnis erzielt werden.
Hinzu kommt, dass der Eindruck besteht, dass der Vorstand einem Lernprozess insoweit unterliegt, als das eher das als risikoträchtig eingestufte Baugeschäft zurückgedrängt werden soll zugunsten anderer strategischer Geschäftsfelder, insbesondere des Dienstleistungssektor, was durch den Erwerb der MCE anschaulich dokumentiert wird. Ob es im Rahmen des Fortganges dieser strategischen Ausrichtung eine richtige Entscheidung ist, sich ausgerechnet vom gut verlaufenden Baugeschäft in Australien zu trennen, darf fraglich bleiben.
Wie dem auch sei, darf es keinen Zweifel daran geben, dass wir Aktionäre von einer Gesellschaft, die auch das Baugeschäft betreibt, dieses auch kann.
Die in den übrigen Teilbereichen zufriedenstellenden Ergebnisse rechtfertigen eine Abschreibung und Risikovorsorge, die dem Jahresüberschuss auf AG-Ebene entspricht, nicht und sind auch nicht akzeptabel. Sollte sich die Serie der Misserfolge in diesem Teilbereich im laufenden Kalenderjahr fortsetzen, wird eine Entlastung im nächsten Geschäftsjahr nicht mehr möglich sein.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat im Wesentlichen die Arbeit des Vorstandes überwacht und begleitet; hierbei wurde der Schwerpunkt auf die Themen Finanzmarktkrise, neue strategische Ausrichtung respektive Fortführung der begonnenen Neuausrichtung hin auf das Dienstleistungsgeschäft und Überprüfung des Kontroll-und Risikosystems gelegt und die Ursachen der negativen Entwicklung des Auslandsprojektes in Katar untersuchen lassen. Leider geben genau die letzten beiden Entwicklungen zur Kritik und zur Sorge Anlass:
· Der Schwerpunkt wurde mit Blick auf den Rechnungslegungsprozess falsch gelegt; diese Überprüfung erfolgt zudem auch durch den Abschlussprüfer. Nach den Erfahrungen aus dem Projekt in Norwegen hätte es nahe gelegen, den Schwerpunkt des Risikokontrollsystems auf andere Aspekte zu legen, bei dem es wohl doch Schwächen gibt.
· Der Bericht des Aufsichtsrates teilt zwar mit, dass man die Ursachen für die Fehlentwicklungen in Katar untersucht hat, lässt aber das Ergebnis offen.
Darüber hinaus findet sich - trotz massiver Kritik schon in den Vorjahren - bei dem neu abgeschlossenen Vorstandsvertrag eine change-of-controll-Klausel. Auch die Gewährung von Übergangsgeldern bei normaler Nichtverlängerung des Vorstandsmandats ist nicht sachgerecht. Es wird erwartet, dass den genannten Kritikpunkten im Bereich der Vorstandsvergütung bei nächster Gelegenheit abgeholfen wird. In der Gesamtsicht hat der Aufsichtsrat noch eine entlastungsfähige und -würdige Arbeit geleistet.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)

Zustimmung
Begründung: Gegen den vorgeschlagenen Abschlussprüfer bestehen seitens der SdK keine Bedenken.

TOP 6
Wahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Gegen die vorgeschlagenen Kandidaten bestehen aus Sicht der SdK keine Einwände. Die SdK geht allerdings davon aus, dass die Aufsichtsratskandidaten ihre Eignung auf der Hauptversammlung ausführlich darlegen werden.

TOP 7
Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen sind aus Perspektive der SdK unproblematisch.

TOP 8
Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Kapitalherabsetzung durch Einziehung

Ablehnung
Begründung: Sollte die Gesellschaft überschüssige Liquidität haben, sieht die SdK die Ausschüttung einer Bardividende vor.
Darüber hinaus verlangt die SdK bei Vorratsbeschlüssen eine wirtschaftliche Begründung der Verwaltung, die darlegt, warum gerade diese Gesellschaft über dieses Instrumentarium verfügen muss; insbesondere der Akquisitonsgesichtspunkt vermag aufgrund der doch eher geringen absoluten Höhe nicht wirklich zu überzeugen.
Auch für die lange Laufzeit sowie den Bezugsrechtsausschluss unter lit. ba) ist bislang keine nachvollziehbare, unternehmensspezifische Begründung gegeben worden.
Darüber hinaus konterkariert dieser Beschluss die Beschlussvorlage zur \"genehmigten\" Kapitalerhöhung. Denn wer Geld braucht, ist gut daran beraten, sich die verfügbare Liquidität nicht durch Aktienrückkäufe zu entziehen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2010 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 und die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung

Ablehnung
Begründung: Generell sieht die SdK Vorratsbeschlüsse über Kapitalerhöhungen von mehr als 25% des Grundkapitals selbst dann kritisch wenn ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Im vorliegenden Falle kommt erschwerend hinzu, dass eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für nicht 10%, sondern für 20% gegeben werden soll und dies selbst bei Gewährung gegen Bareinlagen. Des weiteren fordert die SdK eine unternehmensspezifische wirtschaftliche Begründung für die Notwendigkeit dieses Vorratsinstrumentariums. Vor der Schaffung weiterer Vorratskapitalia sollten zunächst die Umwandlung in eine SE und eine dezidierte Berichterstattung des Vorstandes, welche Wachstumsstrategie strategisch quantitativ beabsichtigt ist, welchen Zeithorizont man hierfür beplant hat und wo man die unternehmensoptimale Größe sieht sowie welche Finanzierungsstrategie zugrundegelegt wird, abverlangt werden.
Klarstellend wird angemerkt, dass nicht verkannt wird, dass die Verwaltung bislang sehr verantwortungsvoll mit solchen Vorratsbeschlüssen umgegangen worden ist, die SdK aber der Meinung ist, dass die anderen Argumente überwiegen.

TOP 10
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4 der Satzung

Ablehnung
Begründung: vgl. Ausführungen zu TOP 9

TOP 11
Beschlussfassung über die Umwandlung der Bilfinger Berger AG in eine europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)

Zustimmung
Begründung: Zwar überzeugt die Argumentation mit dem Selbstverständnis von Bilfinger Berger AG als international, insbesondere europäisch ausgerichtetes Unternehmen nicht. Zu überzeugen vermag jedoch die Möglichkeit der Organstrukturoptimierung.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.