Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Douglas Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009 (inkl. der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats.

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn in Höhe von 44.000.000,00 Euro

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft weist trotz eines leichten Umsatzwachstums einen Gewinnrückgang im Konzern-Jahresüberschuss von gut einem Drittel aus. Die vorgeschlagene Dividende entspricht damit mehr als 2/3 des Jahresergebnisses und liegt somit deutlich oberhalb einer angestrebten 50 %-igen Ausschüttungsquote. Die Dividende wurde jedoch operativ verdient und muss nicht aus der Substanz finanziert werden. Der Free Cashflow wurde durch Zurückhaltung bei den Investitionen mehr als verdoppelt.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009

Zustimmung
Begründung: Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2008/ 2009 wurden trotz schwieriger Umweltbedingungen die Umsatz- und Ergebnisziele erreicht. Die Ergebnisentwicklung konnte mit der Umsatzentwicklung nicht ganz Schritt halten, die Kapitalkosten wurden jedoch verdient. Es wurde darüber hinaus ein positiver EVA (Earnings Value Added) erzielt. Notwendige Entscheidungen zur Trennung von schwachen Filialen wurden konsequent angegangen und umgesetzt. Dies hat das Ergebnis im angelaufenen Geschäftsjahr belastet. Auf der anderen Seite wurde die Basis für weiteres Wachstum in einem freundlicheren Wirtschaftsumfeld gelegt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2008 bis zum 30. September 2009

Ablehnung
Der Bericht des Aufsichtsrats berät und kontrolliert den Vorstand der Douglas Holding AG. Er hat sich selbst bewertet und als kompetent eingeschätzt. Er bedient sich seiner Arbeit verschiedener Ausschüsse. Der DCGK wird lt. Geschäftsbericht und Internetseite der Gesellschaft beachtet, die Nichtumsetzung von drei Forderungen wird begründet.
Hingegen werden nicht alle Forderungen des DCGK, des AKTG und des VorstAG seitens des Aufsichtsrats umgesetzt:
Die seit August 2009 vorgeschriebene Berücksichtigung der Mittelfristkomponente bei der variablen Vergütung des Vorstands in Neuverträgen (Frau Anke Giesen) wird wohl nicht eingehalten, es fehlt auf jeden Fall jeglicher Hinweis im Geschäftsbericht.. Außerdem fehlen Hinweise zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung im Horizontalvergleich (Branche; vergleichbare Unternehmen). Es ist für Aktionäre weiter nicht ersichtlich, ob die Änderung des § 87,2 AKTG, Anpassung der Vorstandsvergütung bei verschlechterter wirtschaftlicher Lage, in den zur Verhandlung stehenden Vorstandsverträgen Berücksichtigung finden soll bzw. in dem Neuvertrag von Frau Anke Giesen aufgenommen wurde.
Da davon auszugehen ist, dass ein neuer Vorstandsvertrag nicht isoliert, sondern in der Gesamtsicht aller auch noch laufenden Verträge, abgeschlossen wird, und das VorstAG der Gesellschaft aber offensichtlich bekannt war- die D&O-Versicherung soll zum 1.7.2010 angepasst werden- muss beim jetzigen Erkenntnisstand davon ausgegangen werden, dass der Aufsichtsrat seinen gesetzlichen Pflichten nicht in vollem Umfange nachgekommen ist.
Sollte jedoch die in der HV seitens des ARV erläutert werden, dass auch die Komponente der Mehrjährigkeit der Vorstandsvergütung für 2010 angestrebt wird umzusetzen, so wird die SdK ihre Abstimmungsvorschlag noch einmal überprüfen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Zustimmung
Die Möglichkeit, eigene Aktien zu erwerben, sendet an den Kapitalmarkt ein positives Signal von Stärke und ist aus Aktionärssicht zu begrüßen. Jedoch ist aus Sicht der SdK eine Bonusdividende vorzuziehen, da der Aktionär sofort davon profitiert. Bei einem Rückkauf können die Aktien auch als Akquisitionswährung eingesetzt werden, die Nachhaltigkeit einer solchen Entscheidung auf den Unternehmenswert ist dann nur mittelfristig gegeben.
Die positive Wirkung eines Aktienrückkaufprogramms wird jedoch dann nur nachhaltig sein, wenn es nicht bei diesem Vorratsbeschluss bleibt, sondern konkrete Pläne veröffentlicht werden, tatsächlich eigene Aktien auf Dauer aus dem Markt zu nehmen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Der Vorschlag der Verwaltung sieht vor, das bisherige System der Vorstandsvergütung, das nicht in allen Punkten dem VorstAG i.V. mit AktG §87 entspricht, zuzustimmen. Die variable Vergütung ist zur Zeit nur am Jahresziel und somit nicht mittelfristig angelegt. Dies widerspricht sowohl VorstAG, AktG als auch der Empfehlung des DCGK.
4.2.3., Abs. 2 des DCGK lautet:“… Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. ….
“ Eine entsprechende Einschränkung ist bis zum 8.3.2010 nicht auf der Website der Gesellschaft in der Entsprechenserklärung eingestellt worden. Da dies jedoch für die D&O-Versicherung gilt, die zum 30.6.2010 entsprechend den neuen Normen umgestellt werden soll, kann der Eindruck entstehen, dass die Vorstandsvergütung nicht angepasst werden soll. Sollte jedoch die in der HV seitens des ARV erläutert werden, dass auch die Komponente der Mehrjährigkeit der Vorstandsvergütung für 2010 angestrebt wird umzusetzen, so wird die SdK ihre Abstimmungsvorschlag noch einmal überprüfen.

TOP 7
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung der Satzung an Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Enthaltung:
Das ARUG enthält eine Vielzahl von Regelungen, die die Wahrnehmung der Aktionärsrechte erleichtern. In dem Vorschlag der Verwaltung werden auch einige dieser Regelungen satzungswirksam und für die Aktionäre der Douglas Holding vorteilhaft umgesetzt. Zu nennen sind in diesem Zusammenhang die rechtzeitige Einberufung der HV, Teilnehme an der HV per Internet und Abstimmungen per Internet. Nicht zufriedenstellen können jedoch die Regelungen, die von jedem Aktionär eine elektronische Adresse fordern, ohne jedoch sicher sein zu können, ob die HV auch komplett über das Internet übertragen wird und Abstimmungen auch elektronisch über das Internet getätigt werden können. Diese Ungleichgewichtung spart zwar der Verwaltung Kosten, bürdet sie jedoch dem Aktionär auf. Die Vorteile, die sich für den Aktionär ergeben könnten, sind nur vage und ins Ermessen des Vorstands gestellt. Gerade ältere Aktionärinnen und Aktionäre, die kein Internet besitzen, werden in ihren Rechten beschnitten, da sie nicht mehr automatisch alle Informationen zu Ihrer Aktie per Post erhalten. Die Verwaltung sollte auf jeden Fall im Interesse dieser Aktionäre eine Wahlmöglichkeit schaffen, auf Verlangen die notwendigen Unterlagen auf dem Postweg zu versenden.

TOP 8
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2009 bis zum 30. September 2010.

Ablehnung
Die Abschlussprüfergesellschaft Susat und Partner und Herr Rudolph als Sozius prüfen die Douglas-Abschlüsse nun schon seit mehr als einem Jahrzehnt. Die Gesellschaft ist in dieser Zeit stark international gewachsen. Die Prüfung der Auslandgesellschaften wird von anderen Abschlussprüfer-Gesellschaften vorgenommen. Aus Sicht des SdK sollte ein Wechsel zu einer der großen „Big4“-Gesellschaften (KPMG; PWC; Deloitte; Ernst& Young) vorgesehen werden, um einerseits die Unabhängigkeit im Urteil zu stärken und Prüfergebnisse aus einer Hand (Inland und Ausland, Konzern- und AG-Abschluss) zu erhalten.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.