Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2008, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach den 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Keine Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat legen folgendes ausgeglichenes Bilanzergebnis vor:
Der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf 1 528 644 030,24 Euro. Unter Verwendung des Gewinnvortrags in Höhe von 24 775 821,65 Euro sind zum Ausgleich des Bilanzergebnisses der Kapitalrücklage 1 503 868 208,59 Euro entnommen worden. Damit wird der Hauptversammlung ein ausgeglichenes Bilanzergebnis vorgelegt.

Eine Beschlussfassung steht nicht an.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Das Konzernergebnis ist aufgrund hoher Sonderaufwendungen, insbesondere durch die Integration von TUI Travel sowie Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte, negativ. Anderseits ist das operative Ergebnis in der Touristiksparte mit knapp 30% gestiegen. Darüber hinaus hat es TUI wie angekündigt geschafft, trotz der Finanzkrise einen Kaufvertrag für Hapag Lloyd zu schließen, auch wenn sie noch mit 43% beteiligt bleiben.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Das turbulente Jahr mit den Veränderungen im Beteiligungskreis und den unterschiedlichen Aktionärsinteressen mit Großaktionären wurde wohl in Abstimmung mit dem Vorstand gut bewältigt. Zukünftige Aufgabe wird es sein, den Konzern nun auf das Kerngeschäft Touristik zu konzentrieren und dem Aktionär auch wieder zu zeigen, dass mit der Touristik gute Zahlen zu erwirtschaften sind.

TOP 5
Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres gem. 2 Abs. 2 der Satzung der TUI AG

Zustimmung
Begründung: Das Geschäftsjahr dem touristischen Jahr anzupassen erscheint sinnvoll.

TOP 6
Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bedingten Kapitals gem 4 Abs. 6 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Zustimmung
Begründung: Grundsätzlich ist die SdK mit der Zustimmung zu einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionschuldverschreibungen etc. sehr zurückhaltend. Da zum einen der bereits im Vorjahr genehmigte Gesamtrahmen nicht beschritten wird, zum anderen die TUI aber noch hoch verschuldet ist, wollen wir mit der Empfehlung zur Zustimmung dem Konzern die notwendige Flexibilität bei den heutigen schwierigen Marktbedingungen geben.

TOP 7
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Ablehnung
Begründung: Bei der hohen Verschuldung und während der Finanz- und Wirtschaftskrise sollten keine überflüssigen Vorratsbeschlüsse erfolgen.

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gem. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Ausschluss des Andienungsrechts

Ablehnung
Begründung: Siehe Punkt 7; darüber hinaus sind die damit verbundenen Risiken für Außenstehende nicht zu übersehen und somit abzulehnen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr

Zustimmung
Begründung: Es sind keine Gründe erkennbar, die gegen die Wahl von PricewaterhouseCoopers sprechen.

TOP 10
Einzelwahl zum Aufsichtsrat

Teilweise offene Fragen
Zustimmung Herrn Barrenstein
Herrn Bakkoury sitzt in einem vergleichbarem Gremium bei Club Méditerranée. Die Hintergründe dieses Wahlvorschlage müssen noch hinterfragt werden.

TOP 11
Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. Jürgen Krumnow

Ablehnung
Begründung: Dieser Antrag wurde bereits im Vorjahr gestellt und ist nicht beschlossen worden.

TOP 12
Abberufung des durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Dr. h.c. Abel Matutes Juan

Ablehnung
Begründung: Eine Begründung des Vorschlages zur Abberufung liegt uns nicht vor.

TOP 13
Wahlen zum Aufsichtsrat

Noch offen
Begründung: Derzeit ist kein Sitz im Aufsichtsrat frei. Weiterhin sind die vorgeschlagenen Personen, wie im Vorjahr dargestellt, Experten auf dem Gebiet der Schifffahrt, die inzwischen zum überwiegenden Teil verkauft ist.

TOP 14
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gem. 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden gem. 87 AktG und des Vergütungsberichts

Zustimmung
Begründung: Die Vergütung vieler Vorstände, insbesondere von DAX-Konzernen, ist in den vergangenen Jahren stark gestiegen, so dass die SdK diesen Antrag unterstützen wird.

TOP 15
Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gem. 142 Abs.1 AKTG zur Prüfung pflichtgemäßen Handelns bei der Veröffentlichung von Insiderinformationen im Rahmen der Veräußerung der Hapag-Lloyd AG

Ablehnung
Begründung: Der Hintergrund des Antrages ist nicht ersichtlich, so dass die hohen damit verbundenen Kosten nicht gerechtfertigt erscheinen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.