Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichtes der HeidelbergCement AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2008 und des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Zwar erwirtschaftete HeidelbergCement einen Jahresfehlbetrag von € 2.610.539.000. Durch einen Gewinnvortrag i.H.v. 41.895.000 und durch Entnahmen aus anderen Gewinnrücklagen i.H.v. 2.585.000.000 konnte ein Bilanzgewinn von 16.356.000 ausgewiesen werden. Davon sollen € 15.000.000 – d.h. € 0,12 je Aktie – an die Aktionäre ausgeschüttet werden. Da in den vergangenen zwei Jahren an die Aktionäre bei großen Jahresüberschüssen keine dem Jahresüberschuss adäquate Dividende ausgeschüttet wurde, ist die Ausschüttung der geringen Dividende von € 0,12 vertretbar. Der Verzicht auf eine Dividende würde die finanzielle Situation der Gesellschaft nicht entscheidend verbessern.

TOP 3
Entlastung des Vorstands

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat im Geschäftsjahr die Nettoverschuldung um € 3 auf € 11,6 Mrd zurückgeführt und steigerte den Umsatz auf € 511 Mio durch eine erhebliche Steigerung des Zementabsatzes. Der operative Gewinn stieg um 16 % auf € 2,1 Mrd. Ein Rekordergebnis. Diese positiven Aspekte - keine gravierenden negative Ereignisse - begründen die Zustimmung.

TOP 4
Entlastung des Aufsichtsrats

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat die ihm obliegenden Aufgaben (insb. Überwachung und Beratung) ordnungsgemäß wahrgenommen. Negative Aspekte, die den Aufsichtsrat insgesamt betreffen, sind nicht erkennbar.

TOP 5
Bestellung des Abschlussprüfers

Zustimmung
Begründung: Keine Bedenken, Ernst & Young wieder zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 zu bestellen. Für das Geschäftsjahr 2008 hat Ernst & Young einen neuen Prüfungsleiter berufen, so dass eine unabhängige Prüfung mit großer Sicherheit erfolgen wird.

TOP 6
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II:

Zustimmung
Begründung: Die Erneuerung bzw. Erhöhung des Genehmigten Kapitals II ist ein sinnvoller Vorratsbeschluss im Hinblick auf erforderlich werdende Kapitalmaßnahmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden im Falle einer Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen etc. Das ist akzeptabel. Die Höhe der Beteiligung des einzelnen Aktionärs verringert sich dadurch. Von einer Verwässerung kann jedoch nicht gesprochen werden, weil ein Vermögenszuwachs mit dem Erwerb des Unternehmens erfolgt. Kritischer stellt sich eine Kapitalerhöhung bei gleichzeitigem Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre dar, um Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der HeidelbergCement zu gewähren. In diesem Fall werden Verbindlichkeiten in eine Beteiligung umgewandelt. Ein Vermögenszuwachs erfolgt nicht. Die Verbindlichkeiten werden verringert. Eine Zustimmung ist deshalb gerechtfertigt.

TOP 7
Beschlussfassung zur (1) Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von € 2 Mrd. Nennbetrag unter Ausschluss des Bezugsrecht und (2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals bis zu € 187.5 Mio

Ablehnung
Begründung: Der Vorstand hat nicht überzeugend dargelegt, zu welchem Zweck die Kapitalmaßnahmen in diesem Umfange angedacht oder erforderlich sind. Sollte der Vorstand in der HV für die Massnahmen eine überzeugend Begründung liefern, dann ist eine Änderung des Stimmverhaltens denkbar.

TOP 8
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtratsmitglieder Heckmann, Hirth, Kley, T.Merckle, L.Merckle und Schleicher endet am 7.5.2009. Der AR schlägt vor, diese Herren als Vertreter der Aktionäre erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Es wird Einzelwahl durchgeführt.

Unterschiedliche Voten
Begründung: Der Wiederwahl von Herrn Max Dietrich Kley wird zugestimmt. Abgelehnt wird die Wiederwahl von Herrn Tobias Merckle, der hauptberuflich in der Jugendhilfe bzw. Kriminalprävention tätig ist. Seine Qualifikation für ein Aufsichtsratsmandat bei HeidelbergCement wird angezweifelt, insbesondere in den kommenden schwierigen Zeiten für die Gesellschaft. Für die restlichen Kandidaten wird es eine Stimmenthaltung geben.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.