Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des gemeinsamen Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch für das Geschäftsjahr 2008

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2008

Zustimmung
Begründung: Der Jahresüberschuss ist mit 18,5 Mio. € ins Minus gerutscht. Trotzdem soll eine Dividende gezahlt werden. Bereinigt um Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte erreicht das Ergebnis je Aktie immerhin 1,56 €. Gemessen daran beträgt die Ausschüttungsquote knapp 31% und entspricht damit dem seit Jahren üblichen Prozentsatz. Vor dem Hintergrund erhöhter Marktrisiken ist diese Quote für die Aktionäre akzeptabel.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Der Gewinneinbruch im Unternehmen ist vor allem die Folge administrativer Maßnahmen in der Gesundheitspolitik zahlreicher europäischer Länder und damit einhergehender Marktveränderungen. In Erwartung dieser Entwicklung hat der Vorstand bereits in der Vergangenheit einige Weichen besonders im Dienstleistungsangebot des Unternehmens gestellt. Damit hat er Celesio krisenfester gemacht.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstands an der strategischen Weichenstellung, incl. einer neuen kundenorientierten Organisationsstruktur, beratend unterstützt und seine Kontrollfunktionen nach Gesetz und Satzung angemessen wahrgenommen. Der AR hat außerdem den personellen Wechsel im Finanzvorstand reibungslos vollzogen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Gegen die Wiederwahl des seit zwei Jahren tätigen Abschlussprüfers Ernst & Young haben wir keine Einwendungen.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung
Begründung: In TOP 7 möchte sich der Vorstand eine maximale Zahl junger Aktien zur Geldbeschaffung genehmigen lassen, möchte aber gleichzeitig in TOP 6 die Genehmigung erhalten, Aktien der Gesellschaft zurückzukaufen. Das Geld für Aktienrückkäufe sollte unter den gegebenen Umständen besser im Unternehmen verbleiben.

TOP 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2009), zum Ausschluss des Bezugsrechts und zur entsprechenden Satzungsänderung

Zustimmung
Begründung: Zusammen mit dem bereits bestehenden genehmigten Kapital würde der Vorstand das Recht erhalten, das Aktienkapital bis zur Hälfte des jetzigen Grundkapitals zu erhöhen; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen sogar mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Die SdK beschränkt ihre Zustimmung zu Kapitalerhöhungen grundsätzlich auf 25% des Grundkapitals, um eine zu große Verwässerung der Aktionärsanteile zu vermeiden und das Risiko unwillkommener neuer Aktionäre zu mindern.
Im Falle Celesio sind wir dennoch bereit, eine Ausnahme zu machen. Dazu trägt unser Vertrauen in die aktionärsfreundliche Arbeit des Vorstands bei und die Überzeugung, dass auch den Streubesitzaktionären gedient ist, wenn in dieser Zeit großer Marktveränderungen der Vorstand die bestmögliche Flexibilität erhält, um die Finanzierung möglicher Akquisitionen zu erleichtern, als wesentliche Voraussetzung für künftiges Wachstum des Unternehmens.

TOP 8
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses und die Schaffung bedingten Kapitals (Neufassung des bisherigen § 3 Abs. 3 der Satzung)

Zustimmung
Begründung: Die gleichen Argumente für flexible Finanzierungsmöglichkeiten wie unter TOP 7 gelten auch für die Schaffung eines bedingten Kapitals für Options- und Wandelschuldverschreibungen.

TOP 9
Beschlussfassung über Neuwahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Gegen die Kandidatur von Herrn W.M. Henning Rehder, offensichtlich ein erfahrener Unternehmensleiter, haben wir keine Einwände.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt