Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008, des zusammengefassten Lageberichts für die burgbad-Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008.

Keine Beschlussfassung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: In 2008 konnte der Konzernumsatz um knapp 8% gesteigert werden; das operative Ergebnis stieg überproportional um über 9%. Die Dividende soll vergleichsweise deutlich stärker um 20% auf 1,20 E/Aktie erhöht werden, was zu einer Vollausschüttung des Jahresüberschusses führt. Dem sehr aktionärsfreundlichen Vorschlag kann zugestimmt werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat die Gesellschaft sehr erfolgreich geführt. Die Stellung als führender europäischer Hersteller von Badmöbeln des Premiumsegments konnte ausgebaut werden. Hervorzuheben ist die traditionell aktionärsfreundliche Ausschüttungspolitik.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Es ist nicht zu erkennen, dass der AR seine Beratungs- und Kontrollfunktionen nicht ordnungsgemäß wahrgenommen hat. Kritisch anzumerken ist, dass im Zusammenhang mit dem Eintritt eines neuen Mehrheitsaktionärs 4 (von 6) Aufsichtsratsmandate für etwa 2,5 Monate nicht besetzt waren.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Sachliche Gründe gegen eine (Wieder)Bestellung von Warth & Klein zum Abschlussprüfer liegen nicht vor. Der Eintritt eines neuen ausländischen Mehrheitsaktionärs sollte Anlass sein, für das Jahr 2010 einen Wechsel des Abschlussprüfers (mit stärkerer internationaler Vernetzung) in Erwägung zu ziehen, zumal Warth & Klein seit dem Börsengang in 1995 die Gesellschaft prüfen.

TOP 6
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Ablehnung
Begründung: Der Vorschlag stellt faktisch die Verlängerung einer bereits seit mehreren Jahren bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien dar, die indessen bislang nicht ausgenutzt worden ist. Nachdem in 2008 ein Mehrheitsaktionär im Rahmen eines Übernahmeangebots über 90% der burgbad-Aktien erworben hat, sind sachliche Gründe nicht mehr zu erkennen, die eine Ermächtigung zum Aktienrückkauf rechtfertigen, zumal im Extremfall der gesamte Free-Float erworben werden könnte.

TOP 7
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Ablehnung
Begründung: Es sollen 4 AR-Mitglieder gewählt werden –darunter 3 Bestätigungen einer gerichtlichen Bestellung. Es bestehen keine Zweifel, dass die Kandidaten hervorragend geeignet sind, die Aufgaben von Aufsichtsräten voll auszufüllen. Allerdings nehmen die Kandidaten neben ihren Leistungsfunktionen bei der Konzern-Muttergesellschaft (Eczacibasi Holding ) bis zu über 30 Mitgliedschaften in einem Aufsichtsrat vergleichbaren (vor allem ausländischen Kontrollgremien von (konzerngebundenen) Wirtschaftsunternehmen wahr, so dass nicht auszuschließen ist, dass die Kandidaten die (AR)Beratungs- und Aufsichtsfunktionen nicht mit der gebotenen Intensität wahrnehmen können; deshalb wird der Wahlvorschlag –zunächst – abgelehnt. Sollten die vorstehenden Besorgnisse auf der Hauptversammlung ausgeräumt werden können, kann dem Wahlvorschlag zugestimmt werden.

TOP 8
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Ablehnung
Begründung: Es wird vorgeschlagen, in Zukunft den AR-Mitgliedern eine fixe (ertragsunabhängige) Vergütung zu zahlen, wobei AR-Mitglieder, die Organ oder Mitarbeiter des Mehrheitsaktionärs sind, keine Vergütung erhalten sollen. Die Zahlung einer festen Vergütung, die von der SdK wiederholt gefordert worden ist, ist zu begrüßen. Eine unterschiedliche (Nicht)Bezahlung von AR-Mitgliedern ist hingegen abzulehnen. Die den AR-Mitgliedern obliegenden Aufgaben sind von allen Mandatträgern gleichermaßen zu leisten und müssen deshalb auch einheitlich vergütet werden. Eine differenzierte Vergütung ist sachlich nicht zu begründen und deshalb abzulehnen. Sofern eine getrennte Abstimmung, die wir beantragen werden, nicht möglich ist, kann dem Gesamtvorschlag nicht zugestimmt werden.

TOP 9
Beschlussfassung über die Nichtoffenlegung der individuellen Vorstandsvergütungen

Ablehnung
Begründung: Nach dem Vorschlag soll in Zukunft auf den individualisierten Ausweis der Vorstandsbezüge verzichtet werden. Damit würde das bei burgbad bislang geltende (gute) Transparenzniveaus deutlich geschmälert. Überzeugende sachliche Gründe gegen den individualisierten Ausweis sind nicht zu erkennen. Der Vorschlag ist abzulehnen.

TOP 10
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung (Versammlungsleitung

Ablehnung
Begründung: AR-Vorsitz und Leitung der Hauptversammlung liegen grundsätzlich in einer Hand. Nach dem Vorschlag soll der AR-Vorsitzende frei entscheiden können, dass ein von ihm bestimmtes anderes AR-Mitglied die Leitung der Hauptversammlung übernimmt. Dieser Vorschlag ist abzulehnen. Die Leitung der Hauptversammlung darf nur aus sachlichen, nachvollziehbaren Gründen vom AR-Vorsitzenden an ein anderes AR-Mitglied abgegeben werden.

TOP 11
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung (Stimmrecht, Abstimmung)

Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagenen Änderungen der Satzungsbestimmungen zum Stimmrecht und zur Abstimmung trägt der Rechtsentwicklung zur Stimmrechtsvertretung Rechnung.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.