Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008 sowie der Lageberichte der SGL CARBON SE (vormals SGL CARBON AG) und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2008 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2008.

Ablehnung
Begründung: Den im Vorjahr zugunsten des Schuldenabbaus noch tolerierten Ausfall der Dividende halten wir im Berichtsjahr nicht mehr für gerechtfertigt. Die Nettoverschuldung ist weiter auf 44% vom Eigenkapital gesunken, der Jahresüberschuss um 42% gestiegen. Trotz eines negativen freien Cashflows wegen hoher Investitionen und einem erwarteten Gewinnrückgang im laufenden Jahr infolge der Wirtschaftskrise hätte für das ausgezeichnete Geschäftsjahr 2008 zumindest eine Anfangsdividende nach dem anhaltenden Dividendenausfall seit 2002 und nach dem starken Kursverfall der Aktie gezahlt werden können.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008.

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat erneut den Unternehmensgewinn deutlich gesteigert, die Verschuldung weiter abgebaut und alle Produktionsbereiche durch hohe Investitionen und Akquisitionen gestärkt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008.

Zustimmung
Begründung: Der Erfolg der Gesellschaft und der reibungslose Wechsel im Vorstand haben gezeigt, dass der Aufsichtsrat seiner Kontroll- und Beratungsfunktion angemessen nachgekommen ist.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009.

Zustimmung mit Vorbehalt
Begründung: Gegen die Wiederwahl von Ernst & Young bestehen keine Bedenken. Allerdings sollte aus Gründen der Corporate Governance im nächsten Jahr ein Wechsel der beiden Prüfer erfolgen, die bereits seit einigen Jahren die Gesellschaft prüfen.

TOP 6
Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.

Zustimmung
Begründung: Bereits im vergangenen Jahr hat die SdK die Umwandlung der Gesellschaft in eine Societas Europeae begrüßt, nicht zuletzt wegen einer Beteiligung der europäischen Belegschaft an der deutschen Mitbestimmung. Die hälftige Besetzung der Arbeitnehmerbank im Aufsichtsrat mit Vertretern aus Polen und Großbritannien kann den personellen Zusammenhalt der SGL Group fördern.

TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I.

Zustimmung
Begründung: Die Verwaltung hat das Instrument \"Genehmigtes Kapital\" in der Vergangenheit verantwortungsvoll genutzt. Aus Aktionärssicht erscheint es in der gegenwärtigen Weltwirtschaftskrise sinnvoll, insbesondere Gelegenheiten für Unternehmenskäufe zu nutzen. Deshalb kann die vorgesehene Aufstockung des Grundkapitals um maximal rund 32% gerade noch toleriert werden, obwohl nach Auffassung der SdK eine Kapitalerhöhung - aus Gründen des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre - nicht mehr als 25% betragen sollte.

TOP 8
Beschlussfassung über die Herabsetzung des bestehenden Bedingten Kapitals in § 3 Abs. (10) der Satzung sowie Änderung der Satzung.

Zustimmung
Begründung: Für die Aktionäre ist bei dieser Maßnahme kein Nachteil zu erkennen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts nebst Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung.

Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagenen Finanzierungsinstrumente dienen dem Wachstum der Gesellschaft und stärken die Unabhängigkeit gegenüber Banken. Allerdings sollte der Vorstand ein höheres Kursniveau als gegenwärtig abwarten, um günstige Finanzierungsbedingungen nicht zu gefährden.

TOP 10
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Stock Appreciation Rights (Aktienwertsteigerungsrechte) mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft nebst Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals sowie Änderung der Satzung.

Ablehnung
Begründung: Im Fall von Kurssteigerungen führt eine bedingte Kapitalerhöhung zugunsten des Vorstands zu einer Verwässerung des Aktionärskapitals. Diese Vermischung von Vorstandsvergütung und Aktionärskapital ist nicht mehr zeitgemäß, zumal als Erfolgskriterien für die Berechtigten lediglich die Kurssteigerung der SGL-Aktie und des M-Dax-Index herangezogen werden.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.