Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ARCANDOR Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2008, der Lageberichte für die ARCANDOR Aktiengesellschaft und den Konzern für das zum 30. September 2008 beendete Geschäftsjahr, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches <

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2008 beendete Geschäftsjahr <

Ablehnung und Vorschlag zur Einzelabstimmung
Begründung: Der Vorstand hat einen desaströsen Jahresabschluss mit einem Verlust von 746 Mio. € vorgelegt. Das Eigenkapital hat sich halbiert und macht nur noch 8,7 % der Bilanz aus. Die Verschuldung ist erheblich gestiegen. Die Bankenlinien konnten nur mit Mühe ver- längert werden. Der Kreditversicherer hatte seine Linien gedeckelt. Erst mit dem Ein- stieg von Sal. Oppenheim als Aktionär und Kreditgeber gelang schließlich die Sicher- stellung der Liquidität.
Durch die Neubesetzung des Vorstands, insbesondere der Position des Vorstandsvorsitzenden durch Herrn Dr. Eick, und des Aufsichtsratsvorsitz durch Herrn Janssen, besteht die Aussicht, dass die notwendigen Sanierungsschnitte vorgenommen werden, die insbesondere in der Warenhaussparte erforderlich sind. Da die Substanz des Unternehmens (Immobilien) aber bereits veräußert ist, bleibt fraglich, ob die vorhandenen Mittel dafür ausreichen. Eine Veräußerung der Warenhaussparte insgesamt dürfte derzeit kaum möglich sein. Die Verlängerung der in diesem Jahr fällig werdenden Bankenkredite dürfte nicht einfach werden.
Keine Entlastung für den \"alten\" Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Middelhoff, Herrn Sommer, stellv. Vorstandvorsitzender und Leiter von Primondo. Herr Dr. Bellmann, Personalvorstand. Herrn Dr. Diesch, Vorstand für Finanzen, Personal und Karstadt. Herrn Prof. Merkel, Vorstand für Konzerneinkauf, IT, Logistik. Herrn Wolf, Vorstand und Vorsitzender der Gesch. Führung der Karstadt Warenhaus GmbH bis 31.7.2008.
Die neuen Vorstände können natürlich entlastet werden. Dazu zählen der neue Vorstands- vorsitzende Herr Dr. Eick, der dieses Amt seit dem 1.3.09 bekleidet. Herr Günter, Finanzvorstand seit 1.12.08, Herr Herzberg, Vorstand seit 1.12.08 ( seit August 2008 Vors. der Gesch. Führung der Karstadt Warenhaus GmbH.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2008 beendete Geschäftsjahr <

Ablehnung
Begründung: Es ist nicht erkennbar, dass der \"alte\" Aufsichtsrat angesichts der oben aufgezeigten Dramatik seine Aufgaben erfüllt hat. Dies betrifft nicht die neu am 9.11.08 in den Aufsichtsrat eingetretenen Herren Janssen und Dr. Luer.

TOP 4
Wahl des Abschlussprüfers <

Zustimmung
Begründung: Fehler sind nicht erkennbar. Der AP weist in seinem Testat darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft von der Aufrechterhaltung und Verlängerung der im Geschäftsjahr 2008/2009 auslaufenden Kreditlinien abhängt.

TOP 5
Wahlen zum Aufsichtsrat <

Zustimmung
Begründung: Herr Janssen, phG des Bankhauses Sal. Oppenheim, gilt als sehr versiert. Er ist gelernter WP und Einzelhandelsmanager. Bei der Bank ist er für Finanzen und Controlling zuständig. Herr RA Luer gilt als Sanierungsexperte.

TOP 6
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Jung GmbH <

Zustimmung
Begründung: Die Gesellschaft wird schon bisher in den Konzernabschluss einbezogen. Die Jung GmbH betreibt die An- und Vermietung von Immobilien und Mobilien für Konzernunternehmen der Arcandor. Die Jung GmbH hat sich am 18.9.08 verpflichtet, anstelle der Karstadt Vermietungsgesellschaft Mietvertragspartei bestimmter Mietverträge zu werden. Die Jung GmbH ist inzwischen Partei zahlreicher Mietverträge geworden. Dies erfolgte deshalb, weil die Karstadt Vermietungsgesellschaft alsbald auf die Karstadt Warenhaus GmbH verschmolzen werden soll. Auf die Jung GmbH sollen zuvor alle Mietverhältnisse übertragen werden, die nicht dem operativen Geschäft oder sonstigem Nutzen der Karstadt Warenhaus GmbH dienen. Durch den Abschluss des GA-Vertrages wird sichergestellt, dass die Jung GmbH die Verpflichtung aus dem Eintritt in die Mietverträge erfüllen kann. Es gibt keine außenstehenden Gesellschafter, auch keine Ausgleichs- und Abfindungsforderungen.
Der Abschluss besteht aus Forderungen gegenüber Gesellschaften von 4 Mio. €, Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von 3,4 Mio. € und Eigenkapital. JÜ T€ 186 (Zinsen)

TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts <

Ablehnung
Begründung: Angesichts der oben aufgezeichneten Liquiditätsproblematik macht der Erwerb eigener Aktien keinen Sinn. Im Übrigen siehe TOP 8

TOP 8
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I (Aufhebung und Neufassung von § 4 Absatz 9 der Satzung) <

Zustimmung
Begründung: Die bisherige Ermächtigung läuft bis zum 7.5.2011 über einen Betrag von 100 Mio €. Der vorgenannte Beschlussvorschlag deckt eine Ermächtigung bis zum 17.3.2014 und einen Betrag von 150 Mio. € ab. Angesichts der kritischen Eigenkapitalausstattung des Konzerns ist die Ermächtigung sinnvoll.

TOP 9
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals III (Aufhebung und Neufassung von § 4 Absatz 11 der Satzung) <

Zustimmung
Begründung: Die bisherige Ermächtigung ist abgelaufen. Die Neufassung in der Satzung bezieht sich unverändert auf einen Betrag von 4 Mio. € und soll eine Laufzeit bis 17.3.2014 haben. Sie ermächtigt unverändert zu einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von Stückaktien gegen Bareinlage an Arbeitnehmer.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.