Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der AGOR AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2007, des Lageberichts für die AGOR AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2007

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007

Wird auf der Hauptversammlung entschieden
Begründung: Der Vorschlag, dem Vorstand Entlastung zu erteilen, ist im Zusammenhang mit TOP 8 (Antrag auf Sonderprüfung) zu sehen. Die SdK wird beantragen, über die Entlastung des Vorstandes erst zu entscheiden, wenn die Ergebnisse der Sonderprüfung vorliegen. Sollte der Antrag auf Sonderprüfung nicht die erforderliche Zustimmung erhalten, kann erst aufgrund der auf der Hauptversammlung einzufordernden und erteilten Auskünfte entschieden werden, ob dem Vorstand Entlastung erteilt werden kann. Nach dem jetzigen Informationsstand kann über eine (Nicht-) Entlastung nicht entschieden werden.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007

Wird auf der Hauptversammlung entschieden
Begründung: Die vorstehenden Ausführungen zu TOP 2 gelten sinngemäß auch für die (Nicht-) Entlastung des Aufsichtsrats.

TOP 4
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Wird auf der Hauptversammlung entschieden
Begründung: Der vorgeschlagenen Zuwahl eines Aufsichtsrats-Mitglieds kann nicht zugestimmt werden. Der Kandidat ist für 9 Unternehmen als Aufsichtsratsmitglied o.ä. tätig. Die damit verbundene Arbeitsbelastung lässt es nicht zu, dass sich der Kandidat mit der gebotenen Intensität den Aufgaben eines AR-Mitglieds widmet, zumal bei AGOR im Hinblick auf die Entwicklung des Unternehmens eine weitaus überdurchschnittliche Beratung und Beaufsichtigung erforderlich sind.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008

Zustimmung
Begründung: Gegen die (Wieder-) Bestellung von SUSAT & Partner zum Abschlussprüfer bestehen keine Bedenken.

TOP 6 a
Kapitalmaßnahmen: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 3 der Satzung) und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Es wird vorgeschlagen, ein genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des derzeitigen Grundkapitals zu schaffen; das Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei ausgeschlossen werden können. Aus grundsätzlichen Erwägungen kann die SdK einem genehmigten Kapital, das 50 % des Grundkapitals ausmacht, nicht zustimmen. Sofern Kapital in dieser Größenordnung zur Verfügung gestellt werden soll, ist die Notwendigkeit der Kapitalerhöhung (inkl. Mittelverwendung) den Aktionären konkret zu begründen; diese haben dann über die Kapitalzufuhr zu entscheiden.

TOP 6 b
Kapitalmaßnahmen: Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital I) sowie entsprechende Änderungen der Satzung

Ablehnung
Begründung: Es wird vorgeschlagen, ein bedingtes Kapital I zu schaffen, aus dem Aktien den aus einem zu beschließenden Optionsprogramm Bezugsberechtigten entgeltlich zur Verfügung gestellt werden können sollen. Im Optionsprogramm ist die Ausübungshürde (Erfolgsziel) sehr niedrig festgelegt und überdies ist der Kreis der aus dem Optionsprogramm Begünstigten (u.a. „sonstige Leistungsträger“) nicht hinreichend abgegrenzt. U.a. wegen dieser Mängel kann dem Optionsprogramm und darauf folgend der Schaffung des bedingten Kapitals I nicht zugestimmt werden.

TOP 6 c
Kapitalmaßnahmen: Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Schaffung des dafür erforderlichen bedingten Kapitals II und die entsprechende Änderung der Satzung.

Ablehnung
Begründung: Es wird vorgeschlagen, ein bedingtes Kapital II in Höhe von 30 % des derzeitigen Grundkapitals zu schaffen, aus dem Inhaber von noch auszugebenden Wandelschuldverschreibungen Aktien beziehen können sollen. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei ausgeschlossen werden können, sofern der Vorstand zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen einen hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diesen Marktwert ordnungsgemäß zu ermitteln, müsste der Kurs der Aktie zum Umwandlungszeitpunkt bekannt sein. Dies ist indessen nicht der Fall. Die SdK kann deshalb der Schaffung eines bedingten Kapitals II zum Bezug von Aktien aus Wandelschuldverschreibungen (zu den vorgeschlagenen Bedingungen) nicht zustimmen.

TOP 7
Beschlussfassung über Änderung der Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 11 Abs. 1 der Satzung)

Ablehnung
Begründung: Es wird vorgeschlagen, die Vergütungen des AR-Vorsitzenden und des stellvertretenden AR-Vorsitzenden zu erhöhen. Vor dem Hintergrund der angespannten wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft hält die SdK eine Erhöhung von AR-Vergütungen zum jetzigen Zeitpunkt für nicht vertretbar. Dem Vorschlag kann deshalb nicht zugestimmt werden.

TOP 8
Bestellung von Herrn Prof. Dr. Leonard Knoll, Universität Würzburg, zum Sonderprüfer gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Aufklärung von Pflichtverletzungen von Vorstand und Aufsichtsrat bei der Geschäftsführung, namentlich auch bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung

Zustimmung
Begründung: Es wird der Antrag auf Sonderprüfung gestellt, bei der u.a. mögliche Pflichtverletzungen von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit einer neu errichteten Salzschlackeanlage untersucht werden sollen. Die Anlage ist erheblich teurer als projektiert und hat überaus hohe Anlaufverluste produziert. Im Hinblick auf das Ausmaß der entstandenen Mehraufwendungen ist eine Sonderprüfung geboten.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.