Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Bilfinger Berger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs

Keine Beschlussfassung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Es wird der gesamte Gewinn auf AG-Ebene und ca. 50% des Konzernergebnisses ausgeschüttet.
In Anbetracht des Spreads zwischen EK-Rendite (ca. 11%) und ROCE (ca. 18%) und der Kapitalsteuerungsgrößen der Gesellschaft darf davon ausgegangen werden, dass eine Teilthesaurierung, die das EK erhöhen und gleichzeitig die EK-Rendite absenken würde, nicht erforderlich ist.
Gemessen an der Marktkapitalisierung beträgt die Dividendenrendite 3,4%, gemessen am AG-EK per 31.12.06 ca. 9,6%.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007

Zustimmung
Begründung: Die wirtschaftliche Entwicklung sowie die durchgehende Verbesserung der wirtschaftlichen Kennzahlen zeigen den Erfolgskurs der Gesellschaft. Aufgrund der schlechten Erfahrungen im Segment \"Betreiberprojekte\" wird man allerdings zu diskutieren haben, ob der Kapitalkostenansatz von 9,8% und somit geringfügig unterhalb der durchschnittlichen Kapitalkosten das Risiko dieses Segmentes zutreffend abbildet. Die Finanzierung über sog. \"non-recourse-Kredite\", die bei Scheitern eines Projektes keinen Rückgriff auf andere Segmente der Gesellschaft erlaubt, kann nur als außerordentlich intelligente Finanzierung qualifiziert werden.
Das Ergebnis im Segment Dienstleistungen, insbesondere die enormen Steigerungsraten im EBITA dokumentieren, dass die Ausrichtung weg vom reinen Bauunternehmen hin zu einem Unternehmen \"rund um den Bau\" richtig gewesen zu sein scheint.
Zu diskutieren wird ebenfalls sein, ob es im Bereich Dienstleistungen, der 78% seines Umsatzes und damit 3/4 seines Umsatzes mit Europa einschließlich Deutschland macht, nicht eine Art \"länderspezifisches\" Klumpenrisiko darstellt.
Des weiteren ist erklärungsbedürftig, warum im Segment \"Ingenieurbau\" nur 4% mit Asien gemacht wird, obwohl die chinesische Volkswirtschaft überproportional wächst.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007

Ablehnung
Begründung: Zentraler Grund ist das geradezu absurde Vergütungssystem des Aufsichtsrates, das eine extreme und vollkommen unberechtigte Koppelung der Aufsichtsratsvergütungen an die Dividendenentwicklung vornimmt.
Die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütungen für das Jahr 2007 (Geschäftsbericht S.39) zeigt, dass eine derartige Vergütungsstruktur ohne Verzicht zu Aufsichtsratsvergütungen wie bei der Deutschen Börse AG führt.
Anstatt aber neben dem Verzicht diese Erkenntnis zum Anlass zu nehmen, das Vergütungssystem in seiner Struktur zu ändern, wird aus aktuellem Anlass nur die Bemessungsgrundlage geändert, anstatt das Problem grundsätzlich zu lösen. Dabei ist aufgrund der Funktion des Aufsichtsrates entgegen dem Corporate Governance Kodex eine erfolgsunabhängige Vergütung zu präferieren, zumindest aber eine andere Erfolgsgröße als Bezugspunkt zu wählen, die dazu eine Höchstbegrenzung vorsieht. Vielleicht sollte sich die Verwaltung einmal Anregungen bei den Regelungen der Deutschen Börse AG (Geschäftsbericht S.57) holen.
Die Beibehaltung dieses System ist ungeachtet der Tatsache, dass dies gegenwärtig zu einer Herabsetzung führt, nur als erkenntnisresistent zu bezeichnen.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2008 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes

Zustimmung
Begründung: Der Wahl des Abschlussprüfers wird zugestimmt.

TOP 6
Beschlussfassungen über die Änderung von den Aufsichtsrat betreffenden Satzungsbestimmungen

a) Erhöhung der Anzahl der AR-Mitglieder
Zustimmung
Begründung: Entspricht der gesetzlichen Verpflichtung nach § 7 Abs.1 S.1 MitbestG 1976. Sinn und Unsinn der betrieblichen Mitbestimmung, insbesondere im europäischen Vergleich sind zwar diskussionswürdig, aber an dieser Stelle nicht diskussionsfähig.
b) Veränderung der Vergütung der AR-Mitglieder
Ablehnung
Begründung: vgl. Ausführungen zu TOP 4 \"Entlastung Aufsichtsrat\".

TOP 7
Wahlen zum Aufsichtsrat

Unentschieden mit Tendenz zu NEIN
Begründung: Zunächst einmal ist grundlegend zu bemängeln, dass es keinerlei Informationen über den persönlichen Werdegang sowie die Qualifikation der Kandidaten gibt, so dass eine Entscheidungsfindung auf dieser Informationslage nicht ernsthaft von den Aktionären erwartet werden kann.
Es ist unerfindlich, warum das notwendige Gespür in Anbetracht eines Umfanges der Tagesordnung von immerhin stolzen 64 Seiten fehlt, auch noch diese Angaben, die den Umfang nicht wesentlich weiten dürften, aufzunehmen.
Nach den Angaben des Geschäftsberichtes (S.36) entspricht die Gesellschaft bis auf eine Ausnahme dem CGK. Dieser sieht aber in Ziffer 5.4.1 eine Altersgrenze vor, die nach der Entsprechenserklärung auch für diese Gesellschaft festgelegt worden ist. Da jegliche Angaben zum Alter der Kandidaten fehlen, kann die Einhaltung dieser Empfehlung bei der Wahl nicht beurteilt werden.
Des weiteren ist die Angabe zu ehemaligen Tätigkeiten von Herrn Dr. Walter und Herrn Bauer nicht sehr hilfreich; sollten diese im Aufsichtsrat wegen oder aufgrund ihrer vorangegangenen Tätigkeiten sein, ist dieser Vorschlags- und Bestellungsgrund mit Beendigung des Amtes in Wegfall geraten.
Insbesondere bei Herrn Dr. Walter, der wohl nur aus der Historie der Beteiligung der Dresdner Bank bei der Gesellschaft im Aufsichtsrat sitzt, stellt sich die Frage nach dessen Legitimation in besonderem Maße.
Darüber hinaus ist der Prozess, der zur Auswahl und zum Vorschlag der benannten Kandidaten führt, vollkommen intransparent. Die Formulierung lautet:
\"Der Aufsichtsrat schlägt vor...\".
Es liegt somit ein Organ- und kein Aktionärshandeln mit der Folge vor, dass der \"Vorschlagsprozess\" offengelegt werden muss.

TOP 8
Beschlussfassungen über die Ausgliederung der Sparten \"Hochbau\" und \"Ingenieurbau\"
a) Änderung des Unternehmensgegenstandes

Zustimmung
Begründung: Konsequente Weiterentwicklung der veränderten Struktur der Bilfinger Berger AG als Holding mit darunter gegliederten, meist rechtlich selbständigen Tochtergesellschaften als Betriebsabteilungen.
b) Ausgliederungen auf Tochtergesellschaften
Noch unentschieden
Begründung: Das Argument der klareren Konzernstruktur und die Anpassung an die tatsächlichen Verhältnisse überzeugen als Argument nicht.
Es ist nicht erkennbar, nachdem der Vorstand schon bislang die operative Tätigkeiten in diesen Segmenten nicht selbst vorgenommen hat, sondern durch nachgelagerten Ebenen von Angestellten, was nunmehr diese Form der Organisation bringen soll, zumal die Aktionäre sich ja nicht an einer Beteiligungsgesellschaft, sondern an einer operativ tätigen Baugesellschaft beteiligt haben.
Das Argument, das möglicherweise zu überzeugen vermag, ist, dass aufgrund des Umbaues der Gesellschaft zu einer \"Multi-Sevice-Gruppe\" sich die Schwerpunkte der Vorstandsarbeit mehr strategische und organisatorische Aufgaben verlagert haben und deswegen eine Organisation in Segmenten nach der Struktur eines Gleichordnungskonzerns auf Segmentebene mit den notwendigen Kompetenzen für das operative Geschäft der veränderten Struktur am besten entspricht.
Bei derartigen organisatorischen Trennungen durch Etablierung rechtlich selbständiger Tochtergesellschaften stellt sich als zentrale Frage die der Qualitätssicherung, da mit dieser \"Auslagerung\" ja auch ein Stück Entscheidungsbefugnis vom Vorstand weg hin auf die Organwalter der Tochtergesellschaften vorgenommen.
c) Gewinnabführungsverträge
Noch unentschieden
Begründung: vgl. Ausführungen zu TOP 8 lit. b. Bei Bejahung der Organisationsmaßnahmen konsequente und sinnvolle Ergänzung auch zu steuerlichen Optimierung sowie Sicherung der Qualität durch \"Eingriffsrecht\" in Form der Weisung.
Bei Verneinung der Organisationsmaßnahmen sind auch diese Verträge obsolet.

TOP 9
Rückkauf eigener Aktien

Zustimmung
Begründung: Erscheint als Vorratsbeschluss unter Berücksichtigung des bisherigen verantwortungsvollen Umganges mit diesem Instrument und unter Berücksichtigung der Tatsache, dass keine weiteren Vorratskapitalbeschlüsse gefasst werden, vernünftig zu sein, um den notwendigen Spielraum und die notwendige Flexibilität in einem finanziell engen Korsett zur Verfügung zu stellen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.