Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2007 nebst Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007

Keine Beschlussfassung erforderlich

TOP 2
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung
Begründung: Der Vorstand hat das operative Geschäft im letzten Geschäftsjahr weiterentwickelt und die Profitabilität weiter gesteigert. Der Kooperationsvertrag mit Novartis gibt der Gesellschaft für die kommenden Jahre hinweg eine finanzielle Sicherheit, die in der Branche in Deutschland seines Gleichen sucht. Insgesamt ergibt sich also ein positives Bild von der Entwicklung im letzten Geschäftsjahr.
Demgegenüber stehen jedoch Probleme in der FAK Sparte, die die Übernahmen des Vorstandes in diesem Segment in den letzten Jahren zweifelhaft erscheinen lassen, und eine unsichere und unverständliche Kapitalmarktkommunikation (Prognoseänderung) im Zusammenhang mit dem Novartis Deal. Insgesamt steht jedoch einer Entlastung des Vorstandes nichts im Wege.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung
Begründung: Es liegen keine Anhaltspunkte vor, die eine Nichtentlastung rechtfertigen würden.

TOP 4
Wahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagenen Herren waren bisher bereits im Aufsichtsrat der Gesellschaft tätig. Die vorhandenen Qualifikationen und die bisherige Arbeit im Aufsichtsrat stehen einer erneuten Wahl nicht im Wege.

TOP 5
Erhöhung des in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2006-I, Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Die Morphosys AG befindet sich immer noch in einer sehr frühen Unternehmensphase. Während dieser Zeit ist die Gesellschaft immer noch auf Partnerschaften mit großen Gesellschaften aus dem Pharmabereich angewiesen. Um eine möglichst flexible Gestaltung dieser Kooperationen auch auf Kapitalebene zu gewährleisten und des Weiteren für gezielte Zukäufe die nötige Flexibilität zu erhalten, benötigt die Gesellschaft weiteres genehmigtes Kapital. Allerdings fordert die SdK generell ein Bezugsrecht der Aktionäre und akzeptiert daher nur einen Bezugsrechtausschluss bei KE gegen Sacheinlage in einer Größenordnung von 25% des Grundkapitals. Für darüber hinausgehenden Kapitalbedarf sollte in diesem Kontext eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden.

TOP 6
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2008-II; Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Die Morphosys AG befindet sich immer noch in einer sehr frühen Unternehmensphase. Um für gezielte Zukäufe in der FAK- und TAK- Sparte gerüstet zu sein, benötigt die Gesellschaft weiteres genehmigtes Kapital. Allerdings wurden bereits in der Vergangenheit Barkapitalerhöhungen für diesen Zweck durchgeführt, ohne dass eine Akquisition folgte. Des Weiteren entwickeln sich die bisher erworbenen TAK Unternehmen nicht wie gewünscht. Auch erscheint der aufgelaufene Cashbestand von über 115 Mio. € und der durch den Novartis Vertrag gegebene Free Cash Flow, welcher zumindest für die nächsten sieben Jahre garantiert ist, bei weitem ausreichend, um gezielt Übernahmen tätigen zu können. Daher wird diesem Beschluss nicht zugestimmt.

TOP 7
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2008-I, Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Generell wäre die Ausgabe von Wandel-/Optionsanleihen zu begrüßen, da es auch die Möglichkeit schaffen würde, einen zweiten großen Partner neben Novartis als Investor ins Unternehmen zu bekommen. Extremst kritisch muss jedoch der niedrige Mindest-Wandlungspreis von 80% des durchschnittlichen XETRA Kurses 5 Tage vor der Emission gesehen werden. Dies ist für ein Unternehmen mit diesen Wachstumsrate nicht sehr ambitioniert. Auch ein neuer strategischer Investor/Partner sollte bereits sein, zumindest 100% des Börsenkurses einer vorhergehenden Periode zu zahlen. Eher wäre sogar eine Prämie angemessen, da ein solches Paket über die Börse nur zu weit aus höheren Kursen erworben werden könnte.

TOP 8
Erhöhung und Änderung des in § 5 Abs. 6 d der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals 2003-III, Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Um den führenden Mitarbeitern der Gesellschaft einen Leistungsanreiz zu geben und die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, im Wettbewerb um die \"schlausten Köpfe\" bestehen zu können, ist ein Optionsprogramm als variable Gehaltskomponente eine sinnvolle Lösung. Die Ausübungsbedingung (Plus von 20% gegenüber Ausgabekurs an nur EINEM Börsentag) erscheint aber wenig ambitioniert und nicht geeignet, die Interessen der Aktionäre mit denen der Begünstigten gleichzustellen. Auch sollte es nicht nur an den eigenen Börsenkurs gekoppelt sein, da dieser kaum vom Management beeinflussbar ist. Vielmehr wäre eine weitere Kopplung an einen Branchenindex oder an den TecDax sinnvoll.

TOP 9
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung, bedingte Kapitalerhöhung und Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Vgl. Top 8.

TOP 10
Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) Zustimmung
Begründung: Durch einen optisch niedrigeren Preis könnte die Fungibilität der Aktie erhöht werden, was positiv zu werten wäre.

TOP 11
Änderung des Nennbetrages der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigungen für das Bedingte Kapital 2003-II und das Bedingte Kapital 2008-III ausgegeben werden

Zustimmung
Begründung: Aufgrund der Zustimmung zu TOP 10 ist eine Zustimmung zu dieser formalen Angelegenheit folgerichtig.

TOP 12
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Zustimmung
Begründung: Um der Gesellschaft die nötige Flexibilität zu gewähren, zum Beispiel zur Bedienung eventueller Optionsrechte oder einen Einstieg eines Partners bei Morphosys über eigene Aktien zu ermöglichen, wird hier zugestimmt. Da der Cashbestand extrem hoch erscheint und der Kurs in letzter Zeit weit unter den Kursen der letzten Kapitalerhöhungen war, würde ein ARP sogar Sinn machen.

TOP 13
Vergütung des Aufsichtsrats

Ablehnung
Begründung: Das bisherige Niveau der Aufsichtsratsvergütung ist angemessen. Eine Erhöhung hingegen nicht. Es gibt keinen ersichtlichen Grund, warum in dieser Unternehmensphase die Vergütung um ca. 10% aufgestockt werden sollte. Eine Erhöhung wäre dann angemessen, wenn das erste Medikament eines Morphosys Antikörpers auf den Markt käme und die Gesellschaft somit in eine neue Unternehmensphase eintreten würde.

TOP 14
Wahl des Abschlussprüfers

Zustimmung
Begründung: Gegen die international angesehene Prüfungsgesellschaft KPMG gibt es keinerlei Bedenken.

TOP 15
Vollzug der Beschlüsse der Hauptversammlung

Enthaltung
Begründung: Da davon ausgegangen wird, dass dieses Mal die Verwaltung der Gesellschaft nicht dieselben formalen Fehler wie im Vorjahr begeht, und einen Aktiensplit nun eingetragen bekommt, dürfte dieser Tagesordnungspunkt nicht nötig sein. Daher enthalten wir uns in diesem Punkt.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.