Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den übernahmerelevanten Angaben für das Geschäftsjahr 2007 sowie Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Die Dividende wird gegenüber dem Vorjahr um 35 % von 1,00 auf 1,35 Euro pro Aktie erhöht. Dies spiegelt die positive Entwicklung des Unternehmens wider. Es wird etwas mehr als die Hälfte des Jahresüberschusses ausgeschüttet. Dem Vorschlag wird zugestimmt.

TOP 2
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand hat alle wesentlichen Unternehmenskennzahlen gesteigert. Ihm gebührt für das Geschäftsjahr 2007 der ausdrückliche Dank der Aktionäre. Ihm ist Entlastung zu erteilen.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Es sind keine Gründe ersichtlich, die gegen die Entlastung des Aufsichtsrats sprechen. Ihm ist daher Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

Auch diesem Tagesordnungspunkt wird zugestimmt. Die Gesellschaft ist grundsätzlich in der Lage, Aktien zurückzukaufen, so dass es sich nicht um einen reinen Vorratsbeschluss handelt. Die zurückgekauften Aktien können auch zur Bedienung von Mitarbeiteroptionsprogrammen eingesetzt werden. Hiervon gibt es bei der Gesellschaft zwei verschiedene Arten. Eines für das Management und eines für die übrigen Mitarbeiter. Beide Programme sind jedoch so ausgestaltet, dass die Interessen der Aktionäre hinreichend berücksichtigt werden. Insbesondere wird von allen Berechtigten zunächst ein Eigeninvestment verlangt, was grundsätzlich geeignet erscheint, für eine hinreichende Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen zu sorgen.

TOP 5
Ermächtigung I zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und Schaffung eines bedingten Kapitals

TOP 5 und 6 müssen gemeinsam gesehen werden. Dass beide TOPs auf der Tagesordnung stehen, liegt an einer aktuellen Rechtsprechung von einigen Untergerichten, die bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen etc. eine konkrete Ausgestaltung der Wandlungsbedingungen bereits im Beschluss der Hauptversammlung erfordern. Um hier wenigstens etwas Flexibilität zu erhalten, hat man zwei unterschiedliche Ausgestaltungen gewählt, von denen der Vorstand dann mit Zustimmung des Aufsichtsrats individuell Gebrauch machen kann. Beiden Ausgestaltungen kann wirtschaftlich gesehen zugestimmt werden. Die SdK hat jedoch Bedenken dahingehend, dass das Bezugsrecht analog § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgeschlossen werden kann, wenn die Anleihen etc. nahe des Börsenpreises ausgegeben werden bzw. die Bedingungen so ausgestaltet werden, dass das Bezugsrecht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden einen Wert von Null hat. Da der Bundesgerichtshof jedoch jüngst in einem von der SdK betriebenen Verfahren entschieden hat, dass dies zulässig ist, wird auch diesem Punkt, der lediglich ein Unterpunkt der jeweiligen Beschlussvorschläge ist, zugestimmt.

TOP 6
Ermächtigung II zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und Schaffung eines bedingten Kapitals

siehe TOP 5

TOP 7
Zustimmung zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft einerseits und drei Tochtergesellschaft andererseits

Hierbei handelt es sich um Verträge zwischen der Bayer AG und Gesellschaften, die auf Vorrat gegründet wurden. Den Verträgen kann zugestimmt werden. Es sind de facto reine Vorratsbeschlüsse.

TOP 8
Wahl des Abschlussprüfers

Gegen die Wahl der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft bestehen keine Bedenken.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.