TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30.09.2007, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2006/2007) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006/2007

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Fortsetzung der bisherigen Dividendenpolitik. Es wird etwa die Hälfte des Konzernergebnisses vor Aufwendungen aus dem Carve-out an die Aktionäre ausgeschüttet. Das entspricht für das Berichtsjahr einer Dividende von rd. 1,83 € je Aktie. Ferner wird zusätzlich eine Sonderdividende von 0,90 € je Aktie zur Ausschüttung vorgeschlagen. Dies bedeutet die vollständige Ausschüttung des steuerlichen Einlagenkontos, das damit den Aktionären zugänglich gemacht wurde. ( Die Dividende 2005/2006 lag unter Berücksichtigung des Aktiensplits bei 1,40 €.)
Der Bilanzgewinn der Wincor Nixdorf AG beläuft sich per 30.0.07 auf 88,5 Mio. €. Die Dividende laut Einladung zur Hauptversammlung beträgt 2,74 € je Aktie Das bedeutet eine Ausschüttung von 87,9 Mio. €. Der verbleibende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.
(Bilanzgewinn 2005/2006 = 55,2 € Mio., davon 45,8 Mio. € Ausschüttung und 9,3 Mio. € Gewinnvortrag.)

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006/2007

Zustimmung
Begründung: Erfolgreiches abgelaufenes Geschäftsjahr spricht für den Vorstand. Umsatz- und Ergebnissteigerung liegen über Plan. Der Planumsatzzuwachs betrug 6% und wurde nach dem II. Quartal 2007 auf 9% angepasst. Tatsächlich erzielter Umsatzzuwachs 10%. Plan-EBITA-Zuwachs = 8%, angepasst auf 15%. Tatsächlich erzielter Zuwachs 16%.
Das Periodenergebnis stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr um 33% auf 109 Mio. €.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006/2007

Zustimmung
Begründung: Gemessen an dem erfolgreichen Abschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr und dem Bericht des AR und des WP.

TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007/2008

Zustimmung
Begründung: Der Bericht gibt keinen Anlass zur Kritik.

TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. Aktien § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Grundsätzlich ja
Begründung: Die Beschlussfassung soll die am 29.7.08 auslaufende vorliegende Ermächtigung ersetzen. Bei Punkt 6b sollte es jedoch bei der bisherigen Regelung, also Schwankungsbreite von 5%, bleiben. Zwar ist die Begründung des Vorstands nachvollziehbar, dass bei einer Ausweitung der Bandbreite auf 10% der Erwerbsprozess beschleunigt würde, in Anlehnung an den Ermächtigungsbeschluss für den Verkauf sollte die Bandbreite jedoch bei 5% bleiben.

TOP 7
Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages mit der WINCOR NIXDORF International GmbH

Zustimmung
Begründung: Mit dem Unternehmensvertrag wird die körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft erreicht. Das führt evtl. zu steuerlichen Vorteilen. Von dem Konzernumsatz von 2,1 Mrd. € entfallen 1,1 Mrd. auf WINCOR NIXDORF International GmbH.
Von dem EBITA des Konzerns von 186 Mio. € per 30.9.07 entfielen 108 Mio. € auf WINCOR NIXDORF International GmbH. Die Ertragslage in den letzten Jahren war immer gut. Die Gesellschaft ist mit einem Eigenkapital von 237 Mio. € bei einer Bilanzsumme von 892 Mio. € ausgestattet.

TOP 8
Aktienoptionsprogramm: Beschlussfassung über die Änderung und Ergänzung des Beschlusses über ein bedingtes Kapital und die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 14. Mai 2004 in der Fassung des Ergänzungs- bzw. Änderungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Februar 2006 und vom 29.Januar 2007; Satzungsänderung zu § 4 Abs. (7) Satz 2

Keine Zustimmung
Begründung: Die erneute Änderung des erst vor einem Jahr geänderten Aktienoptionsprogramms soll nach Meinung der Gesellschaft der Vereinfachung der Abwicklung dienen.

8aa)
Ausübungserklärung bisher binnen 10 Börsenhandelstagen nach der Haltefrist von 2 Jahren. Zukünftig auch möglich innerhalb der 10 letzten Börsenhandelstage der Haltefrist von 2 Jahren mit Wirkung des letzten Tages oder später (Zusatz \"oder später\" lässt Vorstand in seiner Begründung weg).
8bb)
Ausgangswert war bisher der ungewichtete Durchschnitt des Börsenpreises an den ersten 10 Börsenhandelstagen (Xetra) nach der Hauptversammlung für die Ausgabe der Aktienoption.
Zukünftig soll die Ausgabe nicht mehr nach der Hauptversammlung liegen. Der Ausgangswert soll vom ungewichteten Durchschnitt des Börsenpreises an den 10 Börsenhandelstagen unmittelbar vor Ausgabe der Aktienoptionen errechnet werden.
8cc)
Gem. HV-Beschluss von 2004 konnte bisher für die Aktienoptionen statt neu auszugebender Aktien der Wert der zu beziehenden Aktien (natürlich abzüglich des Ausübungspreises) bar ausgezahlt werden (also Differenzauszahlung in bar).
Weiterhin hatte die HV 2006 beschlossen, dass anstelle des Ausübungspreises für die Aktienoption Aktien zum geringsten Ausgabebetrag ausgegeben werden. Dazu ist der ungewichtete Durchschnitt des Börsenpreises in der Schlussauktion der 10 Börsenhandelstage des jeweiligen Ausübungszeitraumes im XETRA heranzuziehen (also 10 Börsenhandelstage nach der Hauptversammlung nach Ablauf der Haltefrist von 2 Jahren - also Differenzbetrag in Aktien).
Mit dem zur Genehmigung vorgelegten Vorschlag will die Gesellschaft für beide Varianten die 10 Börsenhandelstage zu einem eigenständigen Zeitpunkt festlegen. \"unmittelbar vor dem jeweiligen Ausübungszeitpunkt\" \"Ausübungszeitpunkt ist dabei - unabhängig von dem tatsächlichen Zeitpunkt der Ausübung - das Ende des letzten Tages des Ausübungszeitraumes.
Die Regelungen sind nicht akzeptabel, weil der Zeitpunkt der Preisfestlegung von der Hauptversammlung zeitlich abgekoppelt und in das Belieben des Optionsbegünstigten gelegt wird. Der Vorstand weist ausdrücklich darauf hin, dass mit der Neuregelung die Ausgabe der Aktienoptionen 2008 und 2009 zeitlich mit dem Ausübungszeitraum der Jahre 2006 bzw. 2007 zusammenfällt.
8b) Satzungsänderung

Ablehnung, weil hier die unter Punkt 8 angesprochenen Änderungen aufgenommen werden sollen.

TOP 9
Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Datenfernübertragung; Satzungsänderung zu § 3

Zustimmung
Begründung: Diesem Punkt kann aufgrund des Vorteils aus der modernen Technik zugestimmt werden.

TOP 10
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung zu § 4

Zustimmung nur nach näherer Erläuterung zu 10 a) (Größenordnung)

10 a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelgenussscheinen, Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
Beantragt wird ein Betrag von 500 Mio. €.
Options- bzw. Wandlungsrechte sind auf einen anteiligen Betrag von 10 Mio. € am Grundkapital begrenzt. Der Betrag von 500 Mio. € erscheint bei den derzeitigen Finanzverbindlichkeiten von 206 Mio. € und Kreditlinien von 350 Mio. € zu hoch und muss aufgeklärt werden.
Grundsätzlich ist ein Bezugsrecht für die Aktionäre vorgesehen. Ausschluss für Spitzenbeträge, wenn Ausgabepreis der Anleihe den ermittelten Marktpreis der Anleihe nicht wesentlich überschreitet, wenn Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen.
Diese Ausschlüsse dürfen aber insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten.
Der Vorstand begründet den Antrag mit flexibler und zeitnaher Finanzierung bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen sowie mit dem Wachstum insbesondere im Ausland.
Die Regelung erscheint insgesamt akzeptabel angesichts des Wachstums und den unverändert guten Erfolgsaussichten. Der Börsenkurs ist laufend gestiegen und als eher hoch zu bezeichnen.
10b) Bedingtes Kapital
Beantragt wird, das Grundkapital um bis zu 10 Mio. € bedingt zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten. Das bedingte Kapital von 10 Mio. € macht 30% des gegenwärtigen Grundkapitals aus, was nicht unerheblich ist. Zustimmung, siehe Begründung zu 10a.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.