Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

VORBEMERKUNG: Die stimmberechtigten Stammaktien (132 T) werden fast vollständig von der Mehrheitsaktionärin HeidelbergCement AG (HC) gehalten. Bis auf wenige Ausnahmen halten die Minderheitsaktionäre nur Vorzugsaktien (85,5 T = 40 % der Gesamtzahl aller Aktien) ohne Stimmrecht.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der TEUTONIA Zementwerk Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2006 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Nur Kenntnisnahme, keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

ZUSTIMMUNG.
Begründung: Zwar sollen nur ca. 6 % des ausgewiesenen Bilanzgewinns von 5,3 Mio € für die Zahlung einer Dividende von 1,54 € verwendet werden, doch ist zu berücksichtigen, dass der Bilanzgewinn zu 90 % aus einem aktivierten Körperschaftsteuer-Guthaben besteht, das nicht cash-wirksam ist. Insofern ist die Höhe der Dividende - seit 2002 unverändert - vertretbar.
Für die Zukunft muss allerdings darauf geachtet werden, dass Vorstand und Aufsichtsrat nicht mittelfristig versuchen, die Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft durch (u.a. - siehe zu TOP 3) Zahlung von sehr geringen Dividenden herauszudrängen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006

ZUSTIMMUNG.
Begründung: Der Vorstand hat operativ gut gearbeitet und ein ordentliches Ergebnis erzielt (das aktivierte KSt-Guthaben dabei nicht mitbetrachtet). Auf der anderen Seite bleibt kritisch festzustellen, dass der Vorstand einen Delisting-Beschluss zu verantworten hat, der für die Minderheitsaktionäre eine Verschlechterung ihrer wirtschaftlichen Position nach sich ziehen wird. Dabei muss eingeräumt werden, dass es aufgrund der Grösse der TEUTONIA wirtschaftlich sinnvoll erscheint, die kostenträchtige Börsennotierung nicht weiter zu führen.
Es dürfte auch schwer sein, in der gegebenen Konstellation unabhängig von den Vorstellungen der Mehrheitsaktionärin HC zu agieren. Deshalb trotz Einschränkungen noch ZUSTIMMUNG.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006

ZUSTIMMUNG.
Begründung: Der Aufsichtsrat wird von den Vertretern von HC dominiert. Offensichtlich ist es die Politik der Mehrheitsaktionärin, die TEUTONIA längerfristig voll in den HC-Konzern zu integrieren. Dafür gibt es respektable wirtschaftliche Gründe.
Allerdings muss sicher gestellt sein, dass die Minderheits-(Vorzugs-)Aktionäre einen fairen Ausgleich für ihre Aktien erhalten. Der sollte sich an dem Kaufpreis für die Stammaktien von 660 € per Dezember 2004 orientieren und jetzt ca. 700 € betragen.
Außerdem sollte vorab der Einbindung in den HC-Konzern durch Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungs-Vertrags Rechnung getragen werden.
Auch die Dividendenpolitik (siehe oben zu TOP 3) sollte fair gestaltet werden.
Trotz der angezeigten Bedenken wird noch ZUSTIMMUNG empfohlen mit der Maßgabe, die weitere Entwicklung kritisch zu verfolgen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007

ZUSTIMMUNG.
Begründung: Gegen die vorgeschlagene Wahl von Ernst &Young bestehen keine Bedenken.

TOP 6
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30.08.2006 zu Tagesordnungspunkt 3 (Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005)

ZUSTIMMUNG.
Begründung: Die SdK hatte in der letzten Hauptversammlung für die Entlastung des Vorstands votiert und votiert jetzt für eine Bestätigung der Entlastung.

TOP 7
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30.08.2006 zu Tagesordnungspunkt 4 (Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005)

ZUSTIMMUNG.
Begründung: Die SdK hatte im letzten Jahr auch für die Entlastung des Aufsichtsrats votiert und votiert jetzt auch wieder für eine Bestätigung der Entlastung.

TOP 8
Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 30.08.2006 zu Tagesordnungspunkt 6 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

ZUSTIMMUNG.
Begründung: Die SdK hatte im letzten Jahr für die Wahl der beiden Anteilseigner-Vertreter in den von 6 auf 3 Mitglieder verkleinerten Aufsichtsrat votiert und votiert jetzt für eine Bestätigung dieser Wahl.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.