Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2006, der Lageberichte für die Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2006.

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Keine Zustimmung
Begründung: Die SdK wird hier nicht zustimmen. Angesichts des Squeeze-out hält es die SdK für angemessen, dass der komplette Bilanzgewinn ausgeschüttet wird.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006

Keine Zustimmung
Begründung: Die SdK wird keine Entlastung erteilen, weil der Vorstand im Geschäftsjahr 2006 die Bank Austria an den Unicredit zu einem völlig unabhängigen Kaufpreis veräußert hat. Nach Ansicht der SdK wurde dadurch dem Großaktionär ein Sondervorteil eingeräumt.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006

Keine Zustimmung
Begründung: Die SdK wird dem Aufsichtsrat keine Entlastung erteilen. Zur Begründung vgl. TOP 3.

TOP 5
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Zustimmung
Begründung: Die SdK stimmt diesem TOP zu. Es ist für eine Bank notwendig, auch in eigenen Aktien handeln zu dürfen.

TOP 6
Wahl zum Aufsichtsrat

Keine Zustimmung
Begründung: Die SdK stimmt diesem TOP nicht zu. Es wäre angemessen, dass ein Vertreter des Streubesitzes zumindest solange im Aufsichtsrat ist, wie der Squeeze-out noch nicht wirksam ist.

TOP 7
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007

Zustimmung
Begründung: Die SdK stimmt diesem TOP zu.

TOP 8
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bayerische Hypo- und Vereinsbank Aktiengesellschaft, München, auf die UniCredito Italiano Società per Azioni, Genua, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung

Keine Zustimmung
Begründung: Die SdK stimmt diesem TOP nicht zu. Die Übertragung erfolgt zu einem viel zu günstigen Preis. Durch den Verkauf der BA im letzten Jahr wurde aus der Sicht der SdK gegen die Regeln für den Squeeze-Out verstoßen. Man versucht die Aktionäre offensichtlich günstigst aus dem Unternehmen zu drängen.

TOP 9
\"Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Vorgängen bei der Geschäftsführung von Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit:
a) der Veräußerung der Anteile an der Bank Austria Creditanstalt AG (BACA) vor dem Hintergrund der bisherigen und äußerst erfolgreichen Osteuropastrategie des HVB-Konzerns.
b) der Ermittlung des Verkaufspreises für die Anteile der HVB an der BACA in Höhe von EUR 109,81 je Aktie angesichts des kurze Zeit später eingeleiteten Squeeze-out-Verfahrens zu einem Preis von 129,40 EUR je Aktie.
c) dem bei der Veräußerung der BACA-Beteiligung nicht stattgefundenen Auktionsverfahren, welches in der aktuellen M&A-Situation erhebliche Aufschläge auf den erzielten Verkaufspreis versprochen hätte.
d) dem mit der UniCredito bzw. einem verbundenen Unternehmen geschlossenen Business Combination Agreement, das nicht in seiner Vollständigkeit den Aktionären vorgelegt wurde – insbesondere im Hinblick auf die der UniCredito durch jenen Vertrag eingeräumten Berechtigungen.

Zustimmung
Begründung: Die SdK wird diesen Antrag unterstützen. Es spricht in der Tat viel dafür, dass hier zu Lasten der freien Aktionäre gehandelt wurde. Dieser Sachverhalt muss aufgeklärt werden.

TOP 10
\"Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG insbesondere gemäß §§ 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3, § 318 Abs. 1 und 2 AktG gegen gegenwärtige und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HVB sowie gegen die Großaktionärin UniCredit S.p.A. sowie mit dieser im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen, jeweils einschließlich der gesetzlichen Vertreter, sowie Bestellung eines besonderen Vertreters gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wegen
a) Vermögensschäden der Gesellschaft durch die Veräußerung der Anteile an der Bank Austria Creditanstalt AG (BACA) vor dem Hintergrund der bisherigen und äußerst erfolgreichen Osteuropastrategie des HVB-Konzerns.
b) Vermögensschäden der Gesellschaft durch eine nicht adäquate Ermittlung des Verkaufspreises für die Anteile der HVB an der BACA in Höhe von EUR 109,81 je Aktie angesichts des kurze Zeit später eingeleiteten Squeeze-out-Verfahrens zu einem Preis von 129,40 EUR je Aktie.
c) Vermögensschäden der Gesellschaft durch die Nicht-Durchführung eines Auktionsverfahrens bei der Veräußerung der BACA-Beteiligung, welches in der aktuellen M&A-Situation erhebliche Aufschläge auf den erzielten Verkaufspreis versprochen hätte.
d) Vermögensschäden der Gesellschaft und der Minderheitsaktionäre durch das mit der UniCredito bzw. einem verbundenen Unternehmen geschlossene Business Combination Agreement, das nicht in seiner Vollständigkeit den Aktionären vorgelegt wurde – insbesondere im Hinblick auf die der UniCredito durch jenen Vertrag eingeräumten Berechtigungen.
Es wird vorgeschlagen, als besonderen Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Bonn, zu bestellen.\"

Zustimmung
Begründung: Auch diesem TOP stimmt die SdK zu. Es besteht der Verdacht, dass durch den Abschluss des Kaufvertrages über die Anteile an der BA gegen aktienrechtliche Bestimmungen verstoßen wurde. Eingetretene Schäden sind von den dafür Verantwortlichen zu ersetzen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.