Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre e.V.

Top 2: Entlastung des Vorstands für 2002

Eine Vertagung der Beschlussfassung ist nicht nötig. Die vorzeitige Amtsentbindung als auch die mit dem Verkauf der Sparte Haus-und Wärmetechnik der Nau GmbH in 2002 entstandenen Verluste sind zu einem genügend großen Teil auf Managementfehler zurückzuführen ( z. B. Gewährung von Verkäuferdarlehen ohne Bankgarantie), dass heute schon eine Abstimmung durchgeführt werden kann, ohne das Gutachten und die letzten Details zu kennen. In Anbetracht des erheblichen Verlustergebnisses im Konzern- und im AG Abschluß, sowie dem zusätzlichen Verlust von Eigenkapital, sollte eine Entlastung verweigert werden. Ein Warten auf das Gutachten ist nicht sinnvoll, da es den Aktionären nicht zugänglich gemacht wird. Man benötigt es nur, um eventuelle Schadensersatzforderungen gegen diese Vorstände zu prüfen. Eine Vertagung der Beschlussfassung über eine Entlastung kann dazu führen, dass überhaupt nicht abgestimmt wird, wie dies für die Entlastung der vorzeitig entlassenen Vorstände für 1999 gilt, über die bisher nicht abgestimmt wurde. Dagegen ist eine Vertagung des Beschlusses über die Entlastung des ab Dezember 2002 tätigen Vorstands auf die nächste HV angezeigt, da die Tätigkeit für einen Monat nicht sinnvoll beurteilt werden kann.

Top 3: Entlastung des Aufsichtsrats für 2002

Da der Verkauf der Haus-und Wärmetechniksparte der Nau GmbH ein genehmigungspflichtiges Geschäft war und der AR die Risiken der Transaktion falsch eingeschätzt hat, ist die Aufsichtsfunktion nicht ausreichend gewesen. Deshalb sollte im Prinzip auch der Aufsichtsrat nicht entlastet werden. Allerdings sind 2 der damaligen Aufsichtsräte nicht mehr vertreten. Auch soll es dem Vernehmen nach Unstimmigkeiten im Aufsichtsrat gegeben haben. Mangels unzureichender Kenntnis über die Vorgänge im Aufsichtsrat erscheint eine Stimmenthaltung angezeigt.

Top 4: Beschlussfassung über die Schaffung von genehmigten Kapital I und II

Ein Beschluß zur Schaffung eines genehmigten Kapitals wird von der SdK im Grundsatz unterstützt. Dies gilt allerdings nur dann, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird. Dies ist im Falle der aktuellen Lage der MAX Holding besonders wichtig, da die Aktie unter ihrem inneren Wert notiert. Der Beschlußvorschlag zum genehmigten Kapital I beinhaltet ein Bezugsrecht und kann deshalb akzeptiert werden. Der Beschlussvorschlag zu Kapital II schließt das Bezugsrecht für eine Reihe von Fällen aus. Dieser Auschluß ist nach Abwägung der verschiedenen Interessenlagen nicht akzeptabel. Aus diesem Grunde muß aus formellen Gründen der gesamte Tagesordnungspunkt abgelehnt werden.

Top 5: Hilfsantrag über die Schaffung eines genehmigten Kapitals II

Auch der Hilfsantrag sieht ein Ausschluß des Bezugsrechtes vor, wenn er auch auf 10 % des Grundkapitals beschränkt wird. Bei dem aktuellen Aktienkursniveau ist auch dies noch ein gravierender Nachteil für die Aktionäre und sollte deshalb abgelehnt werden. Da einerseits der relativ günstige Aktienkurs den Aktionären vorbehalten sein sollte und andererseits das Unternehmen weitere Barmittel benötigt, stellt die SdK einen Gegenantrag zur Schaffung von genehmigten Kapital, das das Bezugsrecht beinhaltet.

Top 6: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Eine Beschlußfassung zum Erwerb eigener Aktien erscheint bei der notwendigen Neuordnung der Unternehmensfinanzen fehl am Platze. Die Mittel aus den Kapitalerhöhungen werden dringend für die Rückzahlung von Bankkrediten und der Genußrechtsanleihe und zur Finanzierung von Investitionen und Wachstum der Tochtergesellschaften benötigt. Ein Rückkauf von Aktien oder ein Erwerb neuer Unternehmensbeteiligungen sollte man sich für 2004 nicht erlauben. Auch sind Akquisitionen im 1. Jahr eines neuen Vorstands und bei den aktuellen Problemen nicht sinnvoll. Dieser Beschlußvorschlag ist abzulehnen.

Top 7: Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend den Sitz der Gesellschaft

Aufgrund der aktuellen geographischen Standortverteilung erscheint aus operativen Gründen eine Sitzverlegung praktisch. Andererseits werden zukünftige Akquisitionen nicht notwendiger Weise in NRW stattfinden. Eine Holding kann nicht ihren Sitz ständig an die Standorte ihrer Beteiligungsgesellschaften anpassen. Auch mag es langfristige Mietverpflichtungen geben. Die Errichtung eines vorübergehenden Büros in NRW aus praktischen Gründen ist davon unabhängig. Eingebettet in ein langfristiges Konzept mit Namensänderung und Änderung der Aktionärs- und Finanzierungsstruktur kann eine Verlegung des Sitzes der Gesellschaft vorteilhaft sein. Da dieses Gesamtkonzept noch nicht ersichtlich ist, sollte der Sitz zunächst in München unverändert beibehalten werden. Die SdK schlägt vor vor, zur Zeit diesen Beschluß abzulehnen.

Top : 8 Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Namensaktie und zur Erleichterung der Stimmrechtsausübung sowie an das Transparenz- und Publizitätsgesetz

Der vorgeschlagenen Änderung kann zugestimmt werden.

Top : 9 Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung

Der vorgeschlagenen Änderung kann zugestimmt werden.

Top 10: Beschlussfassung über Verpfändung von Gesellschaftsanteilen an Gläubigerbanken

Im Vergleich zu dem im Sommer gemachten Vorschlag erscheint der heutige Vorschlag bei der aktuellen Lage des Unternehmens noch vertretbar. Allerdings sollte der Vorstand erklären, dass die Verpfändung befristet wird und nach Lösung der Probleme mit der Genussrechtsanleihe oder nach einer weiteren Kapitalerhöhung die Verpfändung wieder aufgehoben wird.

Top 11: Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Die SdK hat gegen die Wahl von Herrn RA Rainer Kirchdörfer keine Bedenken. Dem Wahlvorschlag kann zugestimmt werden.

Top 12: Neuwahl des Wirtschaftsprüfers

Die Zustimmung zur Wahl des WP Ernst § Young wird abhängig gemacht von der Beantwortung folgender Fragen während der HV :

- Hat der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung von Ernst &Young angefordert und erhalten?

- Wie viel wurden an Ernst &Young an Abschlussgebühren für 2002 gezahlt und wie viel für Beratung in 2002?

- Welche Rolle hat Ernst &Young bei dem Teilverkauf des Haus- und Wärmetechnikbereichs der Nau GmbH gespielt?

Gegenantrag zur HV der M.A.X. Holding am 28. Oktober 2003

Zur Hauptversammlung der M.A.X. Holding AG am 28.10.2003 in Düsseldorf wird die Schutzgemeinschaft der Kleinaktionäre folgenden Gegenantrag stellen: Gegenantrag zu TOP 4 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals. Wir beantragen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.Oktober 2008 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt € 9.360.000,00(neun Millionen dreihundertsechzig Tausend Euro) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmberechtigter Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Beteiligungswert von € 1,00 (ein Euro) und/oder durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Stückaktien (Vorzugsaktien) zu erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Dabei gilt das Bezugsrecht der Aktionäre. Es wird nicht ausgeschlossen. Begründung: Wie Vorstand und Aufsichtsrat sieht auch die SdK als Aktionär und als Vertreter von Aktionären der Gesellschaft eine betriebliche Notwendigkeit für zusätzliches Eigenkapital. Die Notwendigkeit bezieht sich aber unserer Meinung nach vorwiegend auf zusätzliche Barmittel, um die hohen Verluste des Geschäftsjahres in der AG und im Konzern auszugleichen, sowie auf die Notwendigkeit, die in 2005 fällig werdende Genussrechtsanleihe tilgen zu können. Das Buchwert des Eigenkapitals der AG je Aktie beträgt auf der Basis 31.12.2002 ca. € 2,70 und des Konzerns je Aktie ca. € 1,80. Die im Sommer 2003 durchgeführte Kapitalerhöhung zu einem Kurs von € 1,00 je Aktie bedeutete einen Verkauf unter dem Buchwert. Dieser Vorteil konnte von den Aktionären wahrgenommen werden, da sie in diesem Fall über ein Bezugsrecht verfügten. Vergleichbare Chancen und die Möglichkeit eines Bezugsrechts sollen die Aktionäre auch bei einer zukünftigen Kapitalerhöhung wahrnehmen können. Deshalb ist ein Bezugsrechtsauschluss abzulehnen. Die weitere Konsolidierung des Unternehmens ist nicht von einem Bezugsrechtsauschluss abhängig.

München, 13. Oktober 2003