Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses der BASF Aktiengesellschaft und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2006; Vorlage der Lageberichte der BASF Aktiengesellschaft und der BASF-Gruppe für das Geschäftsjahr 2006; Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats

Keine Beschlussfassung erforderlich.

TOP 2 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Mit der Dividende von 3,00 € je Aktie wird etwa die Hälfte des Konzernjahresüberschusses aus dem Jahr 2006 ausgeschüttet. Dies ist für ein reifes Unternehmen eine angemessene Ausschüttung.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die für eine angemessene Vergütung des Vorstands durch den AR gewählten Vergütungsmethoden sind zum Teil nicht im Interesse der Aktionäre.

a) Der variable Teil der Vorstandsvergütung, das Volumen der gewährten Aktienoptionen und die Höhe der Altersversorgung werden von der Gesamtkapitalrendite vor Steuer bestimmt. Dies ist insofern nicht in Ordnung als die Ölsteuern, die praktisch Lizenzkosten darstellen, damit nicht als ergebnismindernd behandelt werden. Immerhin entfallen von den Gesamtsteuern von 3,0 Mio. € ca. 1,2 Mio. € auf die „Ölsteuern“.
Der Wert des Unternehmens für die Aktionäre ist an den Konzernjahresüberschuss geknüpft. Deshalb sollten die Interessen des Vorstands gleichgerichtet sein und die variable Vergütung aus systematischen Gründen ebenfalls an den Konzernjahresüberschuss gebunden werden.

b) Die Altersversorgung von Vorständen ist in Deutschland üblicherweise in Abhängigkeit des Fixgehaltes geregelt. Aus dem erstmals veröffentlichten Vorstandsvergütungsbericht geht hervor, dass der Aufsichtsrat die Altersversorgung auch an der variablen Vergütung ausrichtet.
Infolgedessen lagen die Kosten der erworbenen Versorgungsansprüche für die einzelnen Vorstände im Jahr 2006 überwiegend auf dem Niveau ihrer Festvergütung, also bei knapp 600.000,00 € pro Vorstandsmitglied.
Auch bei guten Unternehmensergebnissen erscheint uns dies nicht angemessen.

c) Change of control
Den Eintritt eines Wechsels in der Kontrolle des Unternehmens an eine 25%ige Beteiligung anzuknüpfen, ist nicht angemessen. Heute kontrolliert sich BASF praktisch selbst, mit 2 ehemaligen Vorständen in den Schlüsselpositionen des AR, unterstützt von den Repräsentanten der Deutschland AG, der Deutschen Bank und der Allianz. Ein Großaktionär würde erheblich mehr Druck auf den Vorstand ausüben.

Gezahlt werden bis zu 5 Jahresbezüge (fixe und variable Vergütung), also eine Größenordnung von bis zu 10 Mio. € je Vorstand ohne Aktienoptionen.

Aus Sicht der Aktionäre ist dies eine missbräuchliche Größenordnung. Man sollte erwarten können, dass ein Vorstand wie jeder Angestellte das Risiko seines Arbeitsplatzes selbst tragen muss und es nicht dem Unternehmen aufbürden kann.

Gleichzeitig kann diese „change of control“-Klausel als eine Art „poison pill“ betrachtet werden, um eventuelle Übernahmeangebote zu erschweren. Wenn Vorstände durch diese finanzielle Sicherstellung einem Anbieter drohen können, sie würden im Falle eines Angebotes an die Aktionäre das Unternehmen verlassen und es damit führungslos machen, können sie jeden Anbieter abschrecken. Dies ist nicht im Sinne der Aktionäre. Die komplette „change of control“-Klausel sollte deshalb abgeschafft werden.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Der Vorstand hat den Konzernjahresüberschuss weiter gesteigert. Allerdings sind noch eine Reihe von Schwachstellen im Unternehmen zu beseitigen. Im Saldo ist die Leistung jedoch gut.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2007

Zutreffende Argumente gegen eine Wahl der KPMG sind nicht bekannt geworden.

TOP 6 Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren weiteren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Rückkauf und Einziehung eigener Aktien bedeutet eine Rückgabe von Kapital an den Kapitalmarkt und das Führen der Geschäfte auf reduzierter Kapitalbasis. Dies ist tendenziell mit einer Erhöhung des Gewinns je Aktie verbunden.
Die damit einhergehende Erhöhung der AR-Vergütung ist kein ausreichendes Gegenargument.

TOP 7 Umwandlung der BASF Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Grundsätzlich unterstützt die SdK die Umwandlung in eine SE und die damit vorgesehene Verkleinerung des ARs von 20 auf 12 Personen.

Wir bedauern, dass diese Umwandlung vom Aufsichtsrat über die neue Satzung verbunden wurde, mit der Zustimmung der Aktionäre zu 3 Punkten, die allein im eigennützigen Interesse der AR Mitglieder und nicht im Interesse der Aktionäre liegen.

1. Eine Bestätigung der Zusammensetzung der Kapitalvertreter im AR, die mit 2 ehemaligen Vorständen der Gesellschaft, die alle wesentlichen Positionen im AR besetzen und mit 3 Personen, die aktive Vorstände in anderen Unternehmen sind und gleichzeitig mehrere AR Posten innehaben, nicht dem Grundgedanken einer guten Corporate Governance entsprechen.

2. Eine Bestätigung der AR Vergütung, die wir methodisch nicht für richtig halten, da sie variabel ist und überwiegend auf das kurzfristige Ergebnis des Unternehmens abstellt. Dies entspricht nicht dem Corporate Governance Kodex.

3. Eine stillschweigende Erhöhung des Quorums für eine Abwahl des Aufsichtsrats von 50 % auf 75%, indem die Bestimmung in der alten Satzung nicht in die neue Satzung mit aufgenommen wird.

Damit gilt die gesetzliche Regelung. Dies bedeutet eine Verschlechterung der Aktionärsrechte.

Konsequenterweise müssten wir deshalb den gesamten Vorschlag zur Umwandlung ablehnen. Wir wollen jedoch den Eindruck vermeiden, wir seien gegen eine Umwandlung in eine SE. Deshalb stimmen wir der Umwandlung zu. Die ungehörige Verbindung kritischer Punkte mit der Umwandlung ist für uns jedoch ein weiterer Grund, dem Aufsichtsrat die Entlastung zu verweigern.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.