Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005

Kein Beschluss erforderlich.

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2005

Zustimmung zum Dividendenausfall wegen Verlustausweis.

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005

Die gezielte Kurssetzung eines 6-Punkte-Programms wird von der Börse honoriert; individualisierte Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat zeigen Wille zu transparenter Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher zu entlasten.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005

Siehe TOP 3

TOP 5: Wahl des Abschlussprüfers

Gegen die Wahl des Abschlussprüfers bestehen keine Bedenken. Gegebenenfalls ist die Frage nach der Abhängigkeit gem. des Deutschen Corporate Governance-Kodex Ziffer 2 zu klären.

TOP 6: Beschlussfassung über die Erhöhung des genehmigten Kapitals durch Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2006, Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung

Zustimmung zur Erhöhung des genehmigten Kapitals. Falls BR ausgeschlossen wird, sollte rechtzeitige Ad hoc Meldung erfolgen.

TOP 7: Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals, Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung

Keine Zustimmung, da der mögliche Bezugsrechtsausschluss in Analogie zu § 186 AktG nach Ansicht der SdK nicht zulässig ist und aktuell von ihr in einem Grundsatzverfahren geklärt wird .

TOP 8: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Dem Erwerb eigener Aktien für Handelszwecke kann zugestimmt werden.

TOP 9 Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Dem Erwerb eigener Aktien als Akquisitionswährung kann zugestimmt werden.

TOP 10 Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag über die Ausgliederung eines Kreditportfolios auf die Real Sechsundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH (nach Eintragung der am 14. März 2006 beschlossenen Satzungsänderung und nachfolgend: Aartemis Credit Management GmbH) (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz

Zustimmung zur Ausgliederung eines Kreditportfolios.

TOP 11 Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Die Zustimmung zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen kann als Routine betrachtet werden.

TOP 12 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, Änderung der Satzung in § 9 und § 10

Dem erfolgsabhängigen Vergütungsanteil für die Aufsichtsratsmitglieder gem. des Deutschen Corporate Governance-Kodes wird zugestimmt, da er sich nach dem Jahresüberschuss richtet.

TOP 13 Wahlen zum Aufsichtsrat

Es bestehen keine Einwände gegen die Kandidaten zur AR-Wahl. Allerdings ist hohe Zahl (8 und 4) zu thematisieren.

TOP 14 Änderung des Unternehmensgegenstands

Da die Aareal Bank jetzt auch selbst Pfandbriefgeschäfte betreiben darf, ist die Anpassung der Satzung daher folgerichtig.

TOP 15 Weitere Satzungsänderungen Die gesetzlichen Regelungen des § 123 AktG zur Einberufung der Hauptversammlung sowie zur Teilnahme an und der Stimmrechtsausübung während der Hauptversammlung haben sich mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) am 1. November 2005 geändert. Darüber hinaus hat das UMAG die Möglichkeit geschaffen, den Versammlungsleiter durch Satzungsregelung zu ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. §§ 15 und 17 der Satzung sollen an diese Gesetzesänderungen angepasst werden. Außerdem soll § 14 der Satzung (Ort der Hauptversammlung) geändert werden.

Der Satzungsanpassung an die UMAG-Regelung bzgl. Frage- und Rederecht kann nicht zugestimmt werden.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.