Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2005, des gemeinsamen Lageberichtes für die Celesio AG und den Konzern sowie des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2005

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2005

Die Erhöhung der Dividende von 1,20 Euro auf 1,35 Euro zuzüglich einer Sonderausschüttung von 0,05 Euro ist zu begrüßen, der Beschlussfassung wird zugestimmt.

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2005

Dem Vorstand ist für die kontinuierliche Steigerung des Ergebnisses, in 2005 um 14 % bzw. 25 %, Entlastung zu erteilen.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat ist, soweit erkennbar, seiner Kontrollfunktion nachgekommen.

TOP 5: Wahl eines neuen Anteilseignervertreters in den Aufsichtsrat

Der Ersatz von Herrn Prof. Dr. Theo Siegert durch Herrn Dr. Eckhard Cordes erfolgt offensichtlich auf Betreiben des Großaktionärs. Es bestehen keine Einwendungen.

TOP 6: Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006

Gegen die Wahl von PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft als Abschlussprüfer bestehen keine Bedenken. Die Frage der Unabhängigkeit gem. DCGK Ziffer 7.2 ist noch zu klären.

TOP 7: Beschlussfassung über die Neueinteilung des Grundkapitals und die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie entsprechende Satzungsänderungen

Zustimmung zu der Einführung von Namensaktien.

TOP 8: Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung b) In § 8 der Satzung wird am Ende des Absatzes 2 folgender Wortlaut angefügt: „2. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.“

Die vorgesehene Satzungsänderung, die dem Versammlungsleiter die Beschränkung des Rede- und Fragerechts ermöglichen soll, ist aus grundsätzlichen Erwägungen abzulehnen.

TOP 9: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages

Zustimmung, vorbehaltlich von Informationen über die zu beherrschende Admenta Deutschland GmbH.

TOP 10: Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung durch den Mehrheitsaktionär Franz Haniel & Cie. GmbH: Beschlussfassung über das Unterbleiben der in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9 sowie § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben

Mit ihrem Gegenantrag fordert die SdK auf, gegen das Unterbleiben der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen zu stimmen. Der vorgesehene Beschluss würde die Stärkung der Kontrollrechte der Aktionäre verhindern, die das Gesetz über die Offenlegung von Vorstandsvergütungen beabsichtigt. Der Antrag ist also abzulehnen.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.