Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzern-abschlusses zum 31. Dezember 2011, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung
Begründung: Das Unternehmen hat das Geschäftsjahr mit einem Verlust von rd. 168 Mio. € abgeschlossen. ( Ergebnis je Aktie - 2,18 €) Maßgeblich für dieses Ergebnis waren verschiedene Ursachen, insbesondere die unter dem alten Konzernvorstand hereingenommenen Großaufträge in Australien. Diese Aufträge laufen in 2012 aus. Aufgrund des Ergebnisses ist der Ausfall der Dividende nachvollziehbar.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Ablehnung
Begründung: Die Gesellschaft hat beträchtliche Verluste im internationalen Geschäft gemacht. Dazu zählen insbesondere die hohen Verluste in Australien aus \"Klumpenrisiken\" ( 2 sehr große Aufträge) in Australien . Weiterhin zählen dazu die Verluste bei Projekten in Griechenland und Chile. \" Sowohl die zum Ausgleich der Verluste vorgesehen Veräußerung des Segmentes Concessions als auch die Veräußerung des Teilbereiches Hochtief Airport GmbH ist nicht gelungen. Von der Ablehnung könnte im Fall der Einzelabstimmung lediglich Herr Sassenfeld ausgenommen werden, der erst seit November 2011 im Vorstand ist.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung
Begründung: Der Entlastung steht das Vergütungs-System für den Vorstand entgegen. Dieses entspricht nicht -wie unter TOP 5 dargelegt- den Vorstellungen der SdK.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Ablehnung
Begründung: Die Change-of Control-Klausel, die noch in den Altverträgen war ist zwar für Herrn Dr. Stieler gestrichen worden und in den Neuvertrag für Herrn Sasssenfeld nicht mehr aufgenommen worden.

Herr Dr. Stieler hat aber ansonsten noch den alten Vorstandsvertrag der aus festen Bezügen, Sachbezügen (Dienstwagen), erfolgsorientierten Bezügen abhängig vom Konzerngewinn und persönlicher Leistung besteht. Die erfolgsorientierten Bezüge setzen sich aus einer Unternehmenstantieme (60%) und einer individuellen Tantieme (40%) bei angenommener Zielerreichung von 100% zusammen. Die Kappungsgrenze liegt bei 200% der festen Jahresbezüge. Die Mitglieder des Vorstands können zugunsten von Versorgungsanwartschaften auf Teile ihrer erfolgsorientierten Bezüge verzichten (Gehaltsumwandlung) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Nettobetrag der erfolgsorientierten Bezüge bis zu 50% durch Übertragung von Aktien von Hochtief - mit einer Sperrfrist von 2 Jahren- zu erfüllen. Zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gehört außerdem die Teilnahme an den Long-Term-Incentive-Pänen (LtIP) der Gesellschaft. Dabei handelt es sich um die Gewährung von sogenannten Stock-Appreciation-Right ( Wertsteigerungsrechte) und Stock-Awards (virtuelle Aktienrechte). Die Stock-Appriciation-Rights 2011 gewähren den Mietgliedern des Vorstands bei Erreichung der Ausübungshürden nach Ablauf der Wartezeit von 4 Jahren innhalb des 3 Jährigen Ausübungszeitraums einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft. Die Ansprüche sind für den Long-Term-Incentive-Plan 2011 auf einen Maximalbetrag ( 50% Aktienkurssteigerung) begrenzt.

Herr Sassenfeld hat einen Vorstandsvertrag nach neuem Muster. Dieser beinhaltet feste Bezüge, Sachbezüge (Dienstwagen) und variable Bezüge auf Basis der gewichteten Komponenten RONA absolut, RONA Delta zu einer Mindestverzinsung, Konzerngewinn absolut, und Konzerngewinn Delta zu einem Mindestgewinn. Für alle 4 Komponenten kann die Zielerfüllung bei 0 bis 200% des budgetierten Betrags liegen. Zusätzlich legt der Aufsichtsrat jährlich bis zu 4 strategische Ziele fest. Der Gesamterzielungsgrad für die ersten 12 Monate hat der Aufsichtsrat bei mind. 100% festgelegt. Die variable Vergütung wird jeweils zu 1/3 wie folgt erfüllt: Barzahlung (Short- Term-incentive- Komponente) Übertragung von Aktien der Hochtief AG in Höhe des Nettobetrages mit einer Sperrfrist von 2 Jahren (Long-Term-Incentive Komponente I) Gewährung eines jährlich aufzulegenden Long-Term-Incentive Plans (Long-Term-Incentive Komponente II)

Die Vorstandsmitglieder erhalten als betriebliche Altersvorsorgung eine einzelvertragliche Pensionszusage, die ab 65 J fällig wird. Höchstbetrag 65% der letzten Festbezüge. 60% Hinterbliebenenversorgung. RONA ergibt sich aus der Relation erzieltes Ergebnis zu Nettovermögen, also wie erfolgreich sich das Vermögen von Hochtief verzinst hat. RONA-Soll für 2010 = 10%. RONA-Ist = 1,8% (VJ 15,1%)

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass sich die Gehaltszenarien (worst case, real case) nicht nachvollziehen lassen. Des Weiteren besteht eine Beteiligung an der Altersversorgung. Variable Bezüge werden auch bei Verlust bezahlt. Es bestehen Aktienoptionsprogramme. Es erfolgt eine teilweise Auszahlung in Form von Aktien. Daher ist das Vergütungsmodell aus Sicht der SdK abzulehnen.

Der Zustimmung der SdK bedarf es nicht.

TOP 6
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Zustimmung
Begründung: Die Deloitte & Touche GmbH prüft den Konzern. Der Abschlussprüfer hat ein uneingeschränktes Testat erteilt. Der Abschlussbericht ist umfassend und verständlich.

TOP 7
Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Ablehnung
Begründung: Der Erwerb eigener Aktien kann auch mittels Call-Optionen erfolgen. Vor diesem Hintergrund und unter Berücksichtigung der Ausführungen über das Vergütungssystem für den Vorstand wird die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien abgelehnt.

TOP 8
a) Ergänzung von § 1 Abs 1 der Satzung

Zustimmung
Begründung: Die Änderungen beziehen sich auf die Geschäftstätigkeiten wie sie bereits vorgenommen werden bzw zukünftig vorgenommen werden sollen. Die Satzungsänderung ist daher sinnvoll

b)Streichung von § 9 Abs 2 der Satzung und Änderung von § 7 abs 1 der Satzung

Zustimmung

Begründung: Die Änderung bezieht sich auf die Größe des Vorstands, der zukünftig aus mindestens 2 Personen besteht. Die Änderung ist sinnvoll

c) Streichung von § 21 Abs 2 Satz 3 und § 21 Abs 3 Satz 5 der Satzung

Zustimmung
Begründung: Änderung betrifft Fristenreglungen, die heute gesetzlich festgelegt sind. Die Streichung ist daher sinnvoll.

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.