Endgültiges Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung
Begründung: Es ist positiv, dass Lufthansa die Beschlussfassung zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Hauptversammlung vorlegt, da das Vergütungssystem sowohl im Interesse des Vorstands als auch der Gesellschaft einer gründlichen Überprüfung unterzogen werden sollte.
Vorab hervorzuheben ist, dass sich die Gesamtvergütung für den Vorstand eines global aufgestellten Luftverkehrsunternehmens im Korridor einer angemessenen Vergütung bewegt.
Das dargestellte Vergütungssystem mit Fixum, Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung, Tantieme sowie Altersversorgung ist grundsätzlich richtig und zeitgemäß. Zu hinterfragen ist allerdings die Höhe der „Sonstigen Vergütung“, die mehr als 20% der Grundvergütung (Fixum) erreicht.
Bezüglich der variablen Vergütung legt Lufthansa in den Ausführungen zu dem TOP 2 dar, dass die variablen Vergütungsbestandteile zukünftig langfristiger ausgestaltet werden sollen. Dem stimmt die SdK ausdrücklich zu. Der ausschließliche Bezug bei der variablen Vergütung auf die Entwicklung des 1-Jahres-Konzernergebnisses wird einer langfristig orientierten Unternehmensleitung kaum gerecht. Weiterhin problematisch erscheint, dass der Aufsichtsrat in Jahren „mit auf außerordentlichen exogenen Faktoren beruhenden schwachen operativen Ergebnissen“ bei den variablen Bezügen eine Ermessenstantieme zuteilen kann. Durch die fest Grundvergütung besteht kein Korrekturbedarf bei der Bemessung der erfolgsbezogenen variablen Vergütung.
Regelungen, die Zahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder im Rahmen eines Kontrollwechsels bei einer Gesellschaft vorsehen, lehnt die SdK aus grundsätzlichen Erwägungen ab. Dies gilt in besonderem Maße für die Lufthansa, die über die Vinkulierung ihrer Namensaktien einen Kontrollerwerb zumindest durch Ausländer verhindern kann (s.auchLuftNaSig).
Im Hinblick auf die keinesfalls überhöhte Gesamtvergütung kann die SdK für eine Übergangszeit von etwa einem Jahr, innerhalb dessen das Vergütungssystem angepasst werden sollte, den bestehenden Regelungen noch zustimmen.

TOP 3
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Der geradezu dramatische Einbruch auf dem Welt-Luftverkehrsmarkt war in dem zu konstatierenden Ausmaß wohl nicht vorherzusehen. Der Konzern hat, um der Krise zu begegnen, ein umfangreiches Maßnahmepaket initiiert. Dazu gehören eine weitere Flexibilisierung der Prozessabläufe und der Kostenblöcke. Weiterhin wird erfolgreich an der Neuordnung des europäischen Flugmarktes gearbeitet. Insgesamt empfehlen wir deshalb trotz einem leichten Konzernverlust eine Entlastung des Vorstands.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Zustimmung
Begründung: Der Aufsichtsrat hat in enger Zusammenarbeit mit dem Vorstand die Maßnahmen gegen die Krise unterstützt und mitgetragen, so dass, sobald die Weltkonjunktur (wieder) auf einen Wachstumskurs einschwenkt, positive Ergebnisse erwartet werden können. Allerdings wird auf der Hauptversammlung zu hinterfragen sein, ob diejenigen Aufsichtsratsmitglieder, die als Angehörige der VC Cockpit von den Arbeitnehmern in den AR gewählt sind, im Rahmen der mehrmonatigen Verhandlungen/Auseinandersetzungen mit der Lufthansa, die letztlich abgebrochen und in 2010 in einem Pilotenstreik mündeten, die ihnen als Mitglieder des Aufsichtsrates obliegenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß wahrgenommen haben. Gegebenenfalls wird die SdK einen Antrag auf Einzelentlastung stellen, und den beiden Mitgliedern Cebulla und Ziegler die Entlastung verweigern.

Unser endgültiges Abstimmungsverhalten lautete:

Die SdK hat einen Antrag auf Einzelabstimmung gestellt und dabei die Herren Cebulla und Ziegler nicht entlastet.

TOP 5
Ergänzungswahl für drei Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung
Begründung: Die vorgeschlagenen Kandidaten verfügen über eine ausgezeichnete Expertise auf für die Lufthansa besonders wichtigen Gebieten. Dem Vorschlag kann zugestimmt werden.

TOP 6
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Ablehnung
Begründung: Die krisenhafte Entwicklung des Vorjahres, die anspruchsvollen Investitionsvorhaben sowie die Entwicklung des Ratings erlauben es zur Zeit nicht, an den Erwerb eigener Aktien zu denken, so dass die (zeitlich erweitere) gesetzliche Regelung zum Erwerb eigener Aktien nicht –wie in d en Vorjahres – als „Standard“ vorgeschlagen werden sollte.

TOP 7
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals A und entsprechende Satzungsänderung

Ablehnung
Begründung: Es soll beschlossen werden, das Volumen des genehmigten Kapitals, das im Mai 2010 ausläuft, nahezu zu verdreifachen. Insofern handelt es sich nicht nur um die Erneuerung eines entsprechenden „Vorratsbeschlusses“ aus 2005.
Eine Genehmigung in Höhe von etwa 50% des Grundkapitals ist vom Gesetzgeber zugelassen. Auch die in der Beschlussvorlage dargelegten Regelungen zur Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für die Altaktionäre halten sich an den gesetzlichen Rahmen. Gleichwohl kann die SdK aus grundsätzlichen Erwägungen einem genehmigten Kapital in Höhe von 50% des Grundkapitals nicht zustimmen. Wird in dieser Größenordnung zusätzliches Kapital benötigt, hat der Vorstand den Aktionären eine Kapitalerhöhung vorzuschlagen und dabei die Notwendigkeit der Kapitalzufuhr (z.B. für Akquisitionen, Investitionsvorhaben usw.) darzulegen. Einem genehmigten Kapital in der bisherigen Höhe von 200 Mio. Euro würde die SdK zustimmen.

TOP 8
Satzungsänderungen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zur Beschlussfassung im Aufsichtsrat, zur Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern, zum Ort der Hauptversammlung und zur Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)

Nur teilweise Zustimmung
Begründung: Den vorgeschlagenen Änderungen der Satzung kann – da problemlos – zugestimmt werden, soweit sie die Wahlperiode für AR-Mitglieder, Abstimmungen im Umlaufverfahren beim AR, den Ort der Hauptversammlung und Anpassungen an das ARUG betreffen.
Eine Änderung der Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrates wird ausdrücklich begrüßt, zumal die SdK auf den letzten Hauptversammlungen eine Änderung des Vergütungssystems für den AR vorgeschlagen hat.
Trotz des schwierigen wirtschaftlichen Umfeldes halten wir es für noch vertretbar, dass die fixe AR-Vergütung um 150% auf 50.000 Euro erhöht werden soll, da zugleich die variable Vergütung tendenziell gekürzt und überdies auf 100% der Fixvergütung begrenzt werden soll
Allerdings erscheint die Ausgestaltung der variablen Vergütung problematisch. Sie soll sich an dem erwirtschafteten (Jahres) Konzernergebnis orientieren. Das Jahresergebnis wird vom Vorstand und nicht vom AR erwirtschaftet und überdies spiegelt es nur eine sehr kurzfristige Entwicklung der Gesellschaft wider. Eine variable Vergütung für den AR kann dann akzeptiert werden, wenn sie sich an der langfristigen Entwicklung (z.B. 3 Jahre) orientiert und entsprechend zeitversetzt ausbezahlt wird. Auf die langfristige Entwicklung kann der AR durch die Wahrnehmung seiner Beratungsfunktionen Einfluss nehmen.
Ingesamt kann der Neufassung des § 13 Abs. 1 der Satzung (Vergütungsregelung für den AR) nicht zugestimmt werden.

TOP 9
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers zur prüferischen Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: Die SdK bekräftigt zwar die Anregung vom Vorjahr, einen Wechsel des Abschlussprüfers anzustreben; gleichwohl kann der (Wieder)Bestellung von PwC zum Abschlussprüfer zugestimmt werden.