Voraussichtliches Abstimmungsverhalten der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Continental Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2009 mit dem Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 sowie dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs

Keine Abstimmung erforderlich.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Ablehnung
Begründung: In 2009 hat es zahlreiche Wechsel im Vorstand gegeben aufgrund der Übernahme der Mehrheit der Aktien durch die Schaeffler-Gruppe. So ist u.a. der vorherige Vorstandsvorsitzende Neumann durch den Schaeffler-Manager Degenhard ersetzt worden. 3 neue Vorstandsmitglieder für die Divisions sind aus den beiden Unternehmen gekommen. Weiterhin sind 2 neue Vorstandsmitglieder von extern seit Jahresbeginn 2010 hinzu gekommen. Insgesamt ist die Handschrift der Schaeffler-Gruppe sehr stark zu spüren und es ist noch nicht zu einer klaren Vereinbarung über die Aufgabentrennungen und Kooperationen zwischen der Schaeffler KG und der Continental AG gekommen. Solange das nicht geklärt ist, hat der Vorstand eine wichtige Aufgabe - insbesondere im Hinblick auf die Interessen der Minderheitsaktionäre (ca. 10%) nicht erfüllt.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Ablehnung
Begründung: Hier gilt zunächst sinngemäß das Gleiche wie für den Vorstand. Außerdem wird der Aufsichtsrat von Vertretern der Schaeffler-Gruppe (5) dominiert. Speziell die Person des AR-Mitglieds und zwischenzeitlichen AR-Vorsitzenden, Rolf Körfer, ist sehr kritisch zu sehen. Seine Wahl ist von der SdK in 1. Instanz erfolgreich angefochten worden (s.a. TOP 8). Weiterhin hat es Turbulenzen um die Abwahl des vorherigen Vorstandsvorsitzenden Neumann gegeben, die gegen den Deutschen Corporate Governance Kodex verstoßen haben.

TOP 4
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Zustimmung
Begründung: Das neue System enthält die 3 Komponenten Fixentgelt, Variabler Vergütungsanteil für das abgelaufene Geschäftsjahr und aktienbasierte langfristige Komponente. Es ist sowohl nach unten wie nach oben begrenzt. Auch die betriebliche Altersversorgung ist grundsätzlich durchdacht angelegt. Abzuwarten bleibt allerdings für die Zukunft, welche Vergütungshöhe sich tatsächlich bei Erfolg des Unternehmens ergeben wird.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2010

Zustimmung
Begründung: KPMG hat ersichtlich gut und vollständig geprüft und auch angemessen Stellung genommen. Gegen die Wiederwahl bestehen daher keine Bedenken.

TOP 6
Wahl zum Aufsichtsrat

Zustimmung
Begründung: Gegen die Wahl von Wolfgang Reitzle, der seit Herbst 2009 per Gericht bestellt und zum Vorsitzenden des AR anstelle von Rolf Körfer gewählt worden ist, bestehen keine Bedenken. Abzuwarten bleibt, wie er den bisherigen Konflikt mit dem Einwirken der Schaeffler-Gruppe managen wird.

TOP 7
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Berücksichtigung der Änderung des AktG durch das ARUG

Zustimmung
Begründung: Gegen die vorgesehenen Anpassungen an das ARUG bestehen keine Bedenken. Ergänzend ist sicher zu stellen, dass Aktionären auch in Zukunft ein gedruckter Geschäftsbericht zur Verfügung gestellt wird.

TOP 8
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft vom 23. April 2009 über die Wahl von Herrn Rolf Koerfer zum Mitglied des Aufsichtsrats

Ablehnung
Begründung: Die SdK ist gerichtlich gegen die Bestellung von Rolf Körfer vorgegangen (in 1. Instanz erfolgreich), da er als 5. Vertreter der Schaeffler-Gruppe anzusehen ist. Nach der Investorenvereinbarung zwischen der Continental AG und der Schaeffler KG darf es aber nur 4 Vertreter der Schaeffler-Gruppe geben. Das Landgericht Hannover hat seine Entscheidung im wesentlichen darauf gestützt, dass in der Erklärung zum DCGK gemäss § 161 AktG nicht auf die Verbindung von Herrn Körfer zur Schaeffler-Gruppe hingewiesen wurde. Die SdK vertritt die weitergehende Auffassung, dass der unterlassene Hinweis nicht entscheidend ist sondern die Investorenvereinbarung ein 5. zu der Schaeffler-Gruppe zu zählendes AR-Mitglied verbietet.

Das endgültige Abstimmungsverhalten wird auf der Hauptversammlung festgelegt.