1. Reports of the board of directors and of the statutory auditor (on the statutory and consolidated accounts relating to the financial year 2021

Keine Abstimmung erforderlich

2. Approval of the statutory and consolidated accounts as at 31 December 2021

Keine Abstimmung erforderlich

2.1 Approval of the 2021 statutory accounts

Zustimmung

Begründung: Die Statutory Accounts wurden vom Abschlussprüfer uneingeschränkt testiert.

2.2 Approval of the 2021 consolidated accounts

Zustimmung

Begründung: Die Consolidated Accounts wurden vom Abschlussprüfer uneingeschränkt testiert.

3. Allocation of results

Zustimmung

Begründung: Bei einem EPS von 8,41 Euro werden die Aktionäre mit 5 Euro Dividende angemessen am Geschäftserfolg beteiligt.

4. Remuneration report

4.1 Approval of the 2021 remuneration report

Ablehnung

Begründung: Die Berechnung der Vergütungen der Executive Directors sind für Außenstehende nicht annähernd nachvollziehbar, da nur abstrakt dargestellt. Die Ziele für variable Vergütungsbestandteile werden jährlich neu festgelegt, das Prozedere hierfür ist nicht veröffentlicht. Es gibt Sonderzahlungen für nicht näher definierte Leistungen. Überdies gibt es Überschneidungen mit weiteren Funktionen der Direktoren in der Bertelsmann-Gruppe.

4.2 Directors’ fees

Ablehnung

Begründung: Zwar ist die Fixvergütung der Verwaltungsratsmitglieder mit 90 T EUR der Größe des Unternehmens angemessen, doch sind die Vergütungen von 200 + 400 T EUR für den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter in einem beherrschten Unternehmen (Bertelsmann) zu hoch.

5. Discharge to the directors and to the statutory auditor

5.1 Discharge to the directors

Zustimmung

Begründung: Die Geschäftspolitik der Direktoren führte in 2021 zu einem im Vergleich zum Vorjahr deutlich gesteigerten Shareholder Return gemessen am Börsenkurs per Jahresende und dem Dividendenvorschlag von 5 Euro. Den administrativen Verpflichtungen wurde ebenfalls mit einer Anwesenheitsquote von 96,6% bei den Board- und Ausschusssitzungen entsprochen.

5.2 Discharge to the statutory auditor

Zustimmung

Begründung: Der Bericht des Abschlussprüfers KPMG Luxembourg entspricht den dafür vorgesehenen Normen und Inhalten.

6. Statutory appointment and remuneration

6.1 Appointment of the statutory auditor of the statutory and consolidated annual accounts

Zustimmung

Begründung: KPMG Luxembourg ist seit zwei Jahren mandatiert und bestätigt nach EU Regulation Nr. 537/ 2014, unabhängig von nicht erlaubten, prüfungsfremden Leistungen ihr Mandat ausgeübt zu haben. Der Anteil an nichtprüferischen Leistungen am Gesamthonorar betrug ca. 17,5% und kann in dieser Höhe noch akzeptiert werden, wobei die SdK idealerweise die strikte Trennung von Beratung und Prüfung fordert.

6.2 Directors’ remuneration

Zustimmung

Begründung: Die Beschlussvorlage bedeutet eine Reduzierung der Vergütung auf eine doppelte Aufsichtsratsvergütung und kann verglichen mit den Vergütungen ähnlicher Unternehmen und Tätigkeiten als angemessen betrachtet werden.

7. Miscellaneous

(No resolution required)

Keine Abstimmung erforderlich

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.