Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 30. Juni 2021, des Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB in der gemäß Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB anwendbaren Fassung sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2020/2021; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 30. Juni 2021

Zustimmung

Begründung: Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG hat als Abschlussprüferin von Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA die vorgelegten Dokumente für das Geschäftsjahr 2020/2021 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die SdK sieht darüber hinaus keine weiteren Anhaltspunkte, die der Feststellung des Jahresabschlusses entgegenstehen würden.

TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020/2021

Zustimmung

Begründung: Das abgelaufene Geschäftsjahr 2020/2021 war aus finanzieller Sicht ein recht enttäuschendes Jahr. Sportlich gesehen war es durchwachsen: So konnte in der deutschen Meisterschaft lediglich der dritte Platz noch hinter RB Leipzig erreicht werden, in der Champions League kam der BVB erfreulicherweise jedoch unter die letzten Acht Mannschaften. Finanziell war das abgelaufene Geschäftsjahr durch die verheerende Covid-19-Pandemie bestimmt. Am Ende musste ein deutlicher Jahresfehlbetrag von 76,479 Mio. € verkraftet werden. Allerdings kann der persönlich haftenden Gesellschafterin, mithin der Geschäftsführung, keine Schuld am hohen Verlust beigemessen werden. Die Geschäftsführung hat die Gesellschaft unter der Prämisse der finanziellen Schadensminimierung sowie auch stets unter Wahrung der gesellschaftlichen Verantwortung durch die Krise geführt.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020/2021

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat ist im abgelaufenen Geschäftsjahr seinen Pflichten im Hinblick auf Beratung und Überwachung der Geschäftsführung nachgekommen. In fünf Sitzungen wurde die Lage der Gesellschaft erörtert. Die SdK dankt dem ausscheidenden Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Gerd Pieper, für seine jahrelange Tätigkeit und wünscht ihm alles erdenklich Gute für die Zukunft, vor allem viel Gesundheit.

TOP 4 Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates

Zustimmung

Begründung: Die SdK begrüßt den Wahlvorschlag von Herrn Prof. Pellens, Professor für internationale Unternehmensrechnung an der Ruhr-Universität Bochum. Er verfügt über sehr hohe fachliche Kompetenz und scheint aus objektiver Sicht über die zeitlichen Ressourcen zu verfügen, um das Amt im Aufsichtsrat adäquat ausführen zu können. Die SdK fordert jedoch noch eine persönliche Vorstellung des Kandidaten auf der virtuellen Hauptversammlung.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2021/2022

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf, zum Abschlussprüfer zu wählen. Die Neubesetzung des Abschlussprüfers nach langen Jahren der KPMG begrüßt die SdK ausdrücklich, um die Unabhängigkeit des AP zu erhöhen.

TOP 6 Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in den Ziffern 5 und 6 von § 1 (Firma, Sitz und Geschäftsjahr), in Ziffer 4 Satz 2 von § 2 (Gegenstand des Unternehmens) und in Ziffer 4 von § 20 (Inkompatibilität)

Zustimmung

Begründung: Die formalen Satzungsänderungen in TOP 6 sind aus Sicht der SdK zustimmungsfähig.

TOP 7 Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 betreffend die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates und deren Bestätigung sowie über das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Zustimmung

Begründung: Die Vergütung des Aufsichtsrates ist zustimmungsfähig: es handelt sich um eine rein fixe Vergütung, was die SdK ausdrücklich begrüßt. Zudem ist die Höhe der Vergütung mit 24.000 € aufgrund der gestiegenen Anforderungen angemessen. Auch eine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des Prüfungsausschusses aufgrund des Arbeitsumfanges erscheint angemessen.

TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020), die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2021) und entsprechende Änderung der Satzung in § 5 (Aktien)

Zustimmung

Begründung: Die formalen Grenzen der SdK werden bei dem hier vorgelegten Kapitalvorratsbeschluss eingehalten. Der Vorratsbeschluss umfasst eine GK-Erhöhung von bis zu 20%. Bezugsrechte können lediglich bis zu einer Grenze von 10% ausgeschlossen werden. Allerdings muss auf der Hauptversammlung von der Verwaltung klar kommuniziert werden, wann und aus welchen Gründen eine erneute Kapitalerhöhung durchgeführt werden wird. Denn die letzte Kapitalerhöhung, mit der die angehäuften Verluste aus der Corona-Pandemie ausgeglichen wurden, wurde äußerst kritisch vom Kapitalmarkt bewertet, wodurch es zu starken Kursverlusten kam, so dass der Aktienkurs bis zum Emissionspreis zurückfiel. Zudem muss die Geschäftsführung eine Abwägung im Vergleich zu anderen Finanzierungsinstrumenten detailliert darlegen, warum und weshalb eine Kapitalerhöhung in der gewählten Form im vergangenen Jahr durchgeführt wurde und warum die Verwaltung sich wiederum für einen Kapitalvorratsbeschluss für ein genehmigtes Kapital auf der Tagesordnung entschieden hat.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.