Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Bei einem Konzernergebnis (siehe Seite 96 GB) von nur knapp 800T€ entspricht die vorgeschlagene Dividende quasi einer Vollausschüttung. Das wäre gemäß unserer Richtlinien eigentlich abzulehnen, da die Ausschüttung für adulte Unternehmen zwischen 40 und 60% liegen sollte. Da die Masterflex aber einen erheblichen Gewinnvortrag vor sich herschiebt, um eine Dividendenkonstanz zu ermöglichen, kann dem Vorschlag zugestimmt werden.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die Gesellschaft hat im Corona-Jahr Gewinn gemacht - alleine schon deshalb kann man davon ausgehen, daß der Vorstand seine Aufgabe erfüllt hat.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Es ist davon auszugehen, daß der AR seine Aufgaben der Überwachung und Beratung wahrgenommen hat.

TOP 5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Gemäß GB Seite 146 hat die BDO nur Prüfungshonorare berechnet und somit spricht nichts gegen die erstmalige Wiederwahl der BDO als AP.

TOP 6 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Dem hier dargelegten Vorstandsvergütungssystem kann aus Sicht der SdK nicht zugestimmt werden. Positiv zu erwähnen ist aber zunächst, dass die gesamte Altersvorsorge privat von den Vorständen übernommen werden muss. Dagegen beinhaltet das Vorstandsvergütungsmodell jedoch noch Change-of-Control-Klauseln, die die SdK aus grundsätzlichen Erwägungen kategorisch ablehnt. Die gewählten Relationen zwischen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen (63%/37%) sowie die Relation zwischen kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteilen (65%/35%) entspricht nicht den Vorstellungen der SdK. Die SdK erachtet eine Relation zwischen fix und variabel von 30% zu 70% als angemessen, um der unternehmerischen Komponente eines Vorstandsmitglieds gegenüber einem Angestellten Rechnung zu tragen. Zudem erachtet die SdK ein Verhältnis von 30/70 bei den kurzfristigen/langfristigen variablen Komponenten als ideal, um der Nachhaltigkeit nachzukommen. Insgesamt kann daher dem Vergütungsmodell nicht zugestimmt werden.

TOP 7 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Die unveränderte feste Vergütung des AR ist annehmbar. Auch die Höhe der Vergütung erscheint im Hinblick auf die Größe des Unternehmens angemessen. Inwieweit ein Sitzungsgeld in der heutigen Zeit noch als angemessen angesehen werden sollte, bleibt kritisch zu hinterfragen. Einen monetären Anreiz zur Teilnahme an Sitzungen sollte bei der gezahlten Fixvergütung nicht mehr von Nöten sein.

TOP 8 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung bestehender genehmigter Kapitalia und Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung (genehmigtes Kapital 2021) und die Streichung von § 4 Absatz 7 der Satzung

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Die Verwaltung möchte sich ein ähnlich wie schon in 2016 vorgeschlagenen Kapitalvorratsbeschluss von der Hauptversammlung genehmigen lassen, der eine Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bis zu 20% des Grundkapitals umfasst. Das Gesamtvolumen beträgt die Hälfte des aktuellen Grundkapital. Aufgrund des zu hohen Bezugsrechtsausschlusses sowie der Höhe des Kapitalvorratsbeschlusses insgesamt kann die SdK dem Vorschlag nicht zustimmen.

TOP 9 Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Die SdK erachtet eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erst dann als sinnvoll, wenn die Gesellschaft nachhaltige DIvidendenpolitik betreibt mit einer Ausschüttungsquote zwischen 40 und 60% des Konzernergebnisses (2019: 27%, aber geprägt durch Corona; 2018: 20%; 2017: 15%; 2016: 0%). Dies war in den letzten Jahren nicht der Fall. Zudem ist ein konkreter Verwendungszweck, wozu eigene Aktien verwendet werden sollen, nicht erkennbar. Stattdessen erschöpft sich die Begründung dieses Beschlussvorschlags in formelhaften Darstellungen. Solange somit langfristig keine Ausschüttungsquote von über 40% des Konzernergebnisses erfolgt, kann aus Sicht der SdK auch keine Zustimmung zum Erwerb eigener Aktien erfolgen.

TOP 10 Änderung von § 11 Abs. 1 der Satzung und Erweiterung des Aufsichtsrats

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Ein AR von drei Personen ist für eine Gesellschft der Größe wie die Masterflex SE durchaus ausreichend. Wenn Herr Bauer hätte AR werden möchten, hätte er sich bereits früher zur turnusgemäßen AR-Wahl zur Wahl stellen können, schließlich ist die J.F. Müller & Sohn AG ausweislich ihrer homepage schon seit 2014 an der Masterflex beteiligt.

TOP 11 Änderung von § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung, Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: vgl. TOP 10

TOP 12 Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: vgl. TOP 10

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.