Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der New Work SE zum 31. Dezember 2020 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Trotz eines auf 4,65 € gesunkenen berichteten Ergebnisses je Aktie sieht der Dividendenvorschlag der Verwaltung eine Dividendenauskehrung auf Vorjahreshöchstniveau von 2,59 € je Aktie vor. Die Ausschüttungsquote beträgt damit etwa 56% und liegt somit innerhalb der von der SdK geforderten Ausschüttungsbandbreite von 40 bis 60% des Konzernergebnisses.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Im Berichtsjahr hat sich der Technologiekonzern New Work pandemiebedingt lediglich stabil entwickelt, was für die erfolgsverwöhnten Aktionäre der SE sicherlich ungewöhnlich war. Nichtsdestotrotz ist diese Stabilität aus Sicht der SdK ein Erfolg, denn in und mit der Corona-Krise hat das Geschäftsmodell des Konzerns eine Feuertaufe bestanden. Dabei gelang es dem Konzern auch 2020 die Mitgliederzahlen signifikant und den Umsatz sogar leicht zu steigern, während sich das Konzernergebnis deutlich rückläufig entwickelte. Die Bilanz ist unverändert solide, gleiches gilt für den Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und die Liquiditätssituation. Pandemiebedingt hat sich zudem und unerfreulicherweise auf Jahresbasis der für die Aktionäre wichtige TSR (Total Shareholder Return) leicht negativ entwickelt.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Nach Auffassung der SdK ist der Aufsichtsrat auch unter den Bedingungen der laufenden Pandemie seiner Kontrollaufgabe verantwortlich nachgekommen. Dabei spielten auch Vorstandspersonalia (Vorstandsmitglieder Bruce, Chu und Hassler) eine Rolle.

TOP 5 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Wie im Vorjahr bestehen gegen die erneute Bestellung der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg seitens der SdK keine Einwände.

TOP 6 Beschlussfassung Wahl zum Aufsichtsrat

a)

Herr Martin Weiss, wohnhaft in Eggling, Deutschland, Geschäftsführender Direktor („Vorstand“) der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:Mitgliedschaften von Herrn Weiss in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: • Verwaltungsrat der Burda Digital SE, MünchenMitgliedschaften von Herrn Weiss in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • Aufsichtsrat, Immediate Media Company Ltd., London, Großbritannien• Aufsichtsrat, Vinted Ltd., London/Vilnius, Großbritannien/LitauenIm Falle seiner Wahl soll Herr Martin Weiss erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Gegen eine Wiederwahl des erfolgreich tätigen Aufsichtsrats mit Ausnahme von Herrn Dr. Rittstieg bestehen seitens der SdK keine Bedenken. Herr Dr. Rittstieg nimmt aus Sicht der SdK neben dem bei der New Work SE ausgeübten Mandat allerdings zu viele weitere Mandate wahr und ist damit als operativ tätige Person aus der Perspektive der SdK „overboarded“.

b)

Herr Dr. Jörg Lübcke, wohnhaft in München, Deutschland, Geschäftsführer der Barcare GmbH, München, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:Mitgliedschaften von Herrn Dr. Lübcke in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: • Mitglied des Aufsichtsrats der ino24 AG, PleidelsheimMitgliedschaften von Herrn Dr. Lübcke in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • Mitglied des Beirats, Cyberport GmbH, Dresden

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Siehe a)

c)

Herr Prof. Dr. Johannes Meier, wohnhaft in Gütersloh, Deutschland, Geschäftsführer der Xi GmbH, Gütersloh, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:Herr Prof. Dr. Meier ist nicht Mitglied in anderen in- und ausländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Siehe a).

d)

Herr Dr. Andreas Rittstieg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, Geschäftsführender Direktor („Vorstand“) der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:Mitgliedschaften von Herrn Dr. Rittstieg in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: • Mitglied des Aufsichtsrats der Brenntag SE, Mülheim an der RuhrMitgliedschaften von Herrn Dr. Rittstieg in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • Mitglied im Verwaltungsrat der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg• Mitglied des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG, Schindellegi, Schweiz• Mitglied des Beirats der Huesker Holding GmbH, Gescher

Abstimmungsverhalten: Nein

Begründung: Siehe a).

e)

Herr Jean-Paul Schmetz, wohnhaft in Icking, Deutschland, Chief Scientist der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, München, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:Herr Jean-Paul Schmetz ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.Mitgliedschaften von Herrn Jean-Paul Schmetz in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • Mitglied des Aufsichtsrats der OPMS Limited, Seoul, Südkorea

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Siehe a).

f)

Frau Anette Weber, wohnhaft in Zug, Schweiz, Group CFO der Bucherer AG, Luzern, Schweiz, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.Frau Weber qualifiziert sich aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängige Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:Frau Anette Weber ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.Mitgliedschaften von Frau Weber in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: • Non-Executive Board Member, GN Store Nord, Kopenhagen, Dänemark

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Siehe a).

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Das Vorstandsvergütungssystem kann gebilligt werden. Als Einwand mit Blick auf die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder verbleibt die Kritik, dass einerseits diese mit einer <45% angesetzten Fixvergütung den Vorstellungen der SdK nach einer überwiegenden erfolgsabhängigen Entlohnung des Vorstands nicht voll gerecht wird und andererseits die Jahrestantieme zugunsten des LTI verringert werden sollte. Diese Kritik ist aber nach Meinung der SdK für eine Ablehnung des Beschlussvorschlags insgesamt nicht ausreichend.

TOP 8 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Abstimmungsverhalten: Ja

Begründung: Der erbetene Bestätigungsbeschluss für die mit Unterstützung der SdK implementierte Aufsichtsratsvergütung ist aus Sicht der SdK reine Formsache.

Hinweis:

Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.