Vorbemerkung: Es wird berücksichtigt, dass die Umstellungen durch COVID die Gesellschaft vor Herausforderungen stellt, die zunächst technisch nicht sicher umgesetzt werden können. Vor diesem Hintergrund wird eine gewisse Einschränkung der Aktionärsrechte im Vergleich zur Präsenz-HV für die Hauptversammlung 2021 akzeptiert. Wir erwarten allerdings, dass die Gesellschaft langfristig zur Präsenzhauptversammlung zurückkehrt oder, sollte dies aufgrund der Fortdauer der Krisensituation weiterhin nicht möglich sein, die Voraussetzungen schafft, um eine echte virtuelle, interaktive Hauptversammlung unter Einräumung aller Rechte wie auch in einer Präsenz-HV abzuhalten. Darüber hinaus erwarten wir von der Gesellschaft, dass diese selbst oder über angehörige Interessenverbände ihren Einfluss auf den Gesetzgeber geltend macht, dass die exzessiven Beschränkungen der Aktionärsrechte in der virtuellen HV aufgehoben und Rechte wie in einer Präsenz-HV eingeräumt werden.

TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Keine Abstimmung erforderlich

TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Zustimmung

Begründung: Die vorgeschlagene Ausschüttungssumme macht rund 33 % des Konzernjahresüberschusses aus. Grundsätzlich empfiehlt die SdK eine Ausschüttungsquote zwischen 40 bis 60 %. Angesichts des geschichtsträchtigen Transformationsprozesses der Autobauer - Elektrifizierung, Digitalisierung, Autonomes Fahren etc. - und der damit einhergehenden enormen Investitionen erscheint eine geringere Ausschüttung aber tragbar. Zudem stellt die vorgeschlagene Dividende anhand des Jahresschlusskurses immer noch eine respektable Dividendenrendite von 2,63 % dar, die u.a. höher als die vom schwäbischen Konkurrenten Daimler mit 2,34 % liegt.

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Zustimmung

Begründung: Auch im Pandemie-beeinflussten Geschäftsjahr 2020 konnte der Vorstand die Stärke der Marke BMW als Anbieter von Premiumautos weiter ausbauen. Ob sich die Strategie auszahlen wird, nicht nur auf die Elektrifizierung zu setzen, sondern auch die Verbrenner innovativ weiterzuentwickeln, wird die Zukunft zeigen. Die ambitionierten ESG-Ziele sind auf jeden Fall im Branchenvergleich überdurchschnittlich einzustufen.

TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Zustimmung

Begründung: Der Aufsichtsrat kam im Zuge von fünf Sitzungen, teilweise zweitägig, seinen Aufsichts- und Kontrollpflichten ausweislich des sehr ausführlichen und aussagekräftigen Aufsichtsratsberichts nach. Positiv ist zudem anzumerken, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes ohne Ausnahme nachgekommen wird.

TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers

Zustimmung

Begründung: PwC zählt zu den renommiertesten Wirtschaftsprüfungsunternehmen mit ausgezeichneter fachlicher Expertise. Wie in den Vorjahren fällt jedoch negativ auf, dass neben den Prüfungsleistungen auch sonstige Beratungsleistungen in großem Umfang erbracht werden. Mit 3 Mio. Euro liegt das Honorar der Nicht-Prüfungsleistungen bei 20 % dem der Prüfungsleistungen und ist somit nach den Abstimmungsrichtlinien der SdK kritik- aber auch gerade noch zustimmungswürdig.

TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat

6.1 Herrn Dr. Marc Bitzer

Zustimmung

Begründung: Wahlkandidat Dr. Marc Bitzer scheint aufgrund seiner hohen fachlichen Expertise, u.a. im Hinblick auf die Geschäftsführung von Unternehmen und die Kenntnisse über den US-Amerikanischen Markt, für den BMW-Aufsichtsrat gut geeignet zu sein. Auch hinsichtlich der Unabhängigkeit und zeitlichen Kapazität bestehen keine Bedenken.

6.2 Frau Rachel Empey

Zustimmung

Begründung: Wahlkandidatin Rachel Empey scheint aufgrund ihrer Tätigkeit als CFO des DAX-Konzerns Fresenius für den BMW-Aufsichtsrat gut geeignet zu sein. Auch hinsichtlich der Unabhängigkeit und zeitlichen Kapazität bestehen keine Bedenken.

6.3 Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt

Zustimmung

Begründung: Wahlkandidat Prof. Dr. Schmidt scheint aufgrund seiner hohen fachlichen Expertise als Universitätsprofessor und Mitglied in zahlreichen Berater- und Expertengremien für den BMW-Aufsichtsrat gut geeignet zu sein. Auch hinsichtlich der Unabhängigkeit und zeitlichen Kapazität bestehen keine Bedenken.

TOP 7 Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Ablehnung

Begründung: Das vom Aufsichtsrat konzipierte und zum Beschluss vorgelegte Vorstandsvergütungssystem überzeugt in weiten Teilen, weist unserer Ansicht nach aber immer noch zu erhebliche Mängel auf. 27 % entfallen auf die feste Grundvergütung, 30 % auf eine einjährig variable Komponente, 33 % auf eine langfristig variable Komponente mit Bemessungszeitraum von 5 Jahren und Haltedauern von 4 Jahren, 10 % auf Leistungen zur betrieblichen Altersvorsorge und rund 1 % auf Nebenleistungen. Positiv fällt die starke Kopplung an ESG-Kriterien, die Verankerung von Clawback- und Malus-Regelungen, die festgesetzte Maximalvergütungen sowie die starke Kopplung an die langfristige Entwicklung der Aktie, mit zusätzlichen Haltedauern, auf. Kritisch betrachtet werden aber zum einen die Verhältnisse bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponente. So erscheint es deutlich zu hoch, dass fast die Hälfte der variablen Vergütung einen einjährigen Bemessungszeitraum aufweist. Unserer Empfehlung nach sollte auf keinen Fall mehr als 30 % der variablen Vergütung einen einjährigen Bemessungszeitraum aufweisen. Zudem werden die Leistungen zur Altersvorsorge als deutlich zu hoch eingestuft. Diese machen rund 10 % der Gesamtvergütung aus. Angesichts der Millionengehälter ist die Sinnhaftigkeit dieser zusätzlichen Leistungen, die meist auch langfristig eine Belastung für die Gesellschaft darstellen, fragwürdig. Zustimmigungswürdig erachten wir höchstens einen Anteil von bis zu 3 % an der Gesamtvergütung.

TOP 8 Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Ablehnung

Begründung: Ein Mitglied des Aufsichtsrats ohne vergütungsrelevante Zusatzfunktion soll 200 TEUR erhalten, was hoch, im DAX-Vergleich aber tragbar, erscheint. Kritisch fallen jedoch der Faktor 3 für den Aufsichtsratsvorsitzenden und zudem das Sitzungsgeld auf. Es erschließt sich nicht die Sinnhaftigkeit, weswegen bei einer Aufsichtsratsvergütung in Höhe eines Vorstandsgehalts eines Small-Cap-Vorstands nun auch noch ein monetärer Anreiz für die Teilnahme an Sitzungen geschaffen werden soll. Viel eher sollte eine 100-prozentige Teilnahme - bis auf Härtefälle, wie Krankheitsgründe - eine Selbstverständlichkeit darstellen. Somit sollte es eher eine Malus-Regelung anstatt eine Bonus-Regelung für die Teilnahme an Sitzungen geben.

TOP 9 Beschlussfassung über Änderungen in §§ 16 und 17 der Satzung(Regelungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

9.1

Ablehnung

Begründung: Es scheint nicht angebracht die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern einzig und allein aufgrund einer aktuell vorherrschenden Pandemie per Satzung dauerhaft zu lockern. Auch sind die Bedingungen für eine virtuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder fragwürdig. So wird als ein Grund eine "unangemessen lange Reisedauer" angegeben. Von einem Aufsichtsratsmitglied eines DAX-Konzerns mit einer Vergütung von mehr als 200 TEUR pro Jahr sollte zu erwarten sein, dass dieses die notwendige Kapazität und gesundheitliche Fitness mitbringt, einen längeren Anreiseweg aufsichzunehmen (außer bei Krankheit).

9.2

Zustimmung

Begründung: Im Sinne des ARUG II wird den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung erleichtert.

9.3

Zustimmung

Begründung: Der Vorstand soll per Satzung ermächtigt werden, Aktionären eine Teilnahme an der HV und Ausübung von Aktionärsrechten auch im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Da die vorgeschlagene Satzungsänderung allein die Gewährung zusätzlicher Formen der Rechtsausübung, nicht aber eine Beschränkung darstellt, spricht nichts gegen eine Zustimmung.

TOP 10 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 9. März 2021 zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der BMW Bank GmbH

Zustimmung

Begründung: Es handelt sich um eine steueroptimierende Änderungen des bestehenden Gewinnabführungsvertrags mit der BMW Bank GmbH.

Hinweis: Auf der Hauptversammlung kann aus sachlichen Gründen gemäß den gesetzlichen Bestimmungen von oben genanntem Abstimmungsverhalten abgewichen werden.